寶能到底要什么？揭秘中炬高新股東內(nèi)斗的癥結(jié)→

放牛歸去來(lái)讀書(shū) 2023-07-26 發(fā)布于內(nèi)蒙古

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2023.07.25

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導(dǎo)讀：中炬高新作為“醬油第二股”，在寶能系進(jìn)入后究竟業(yè)績(jī)?nèi)绾?？而股東內(nèi)斗的關(guān)鍵問(wèn)題并不在于“醬油”主業(yè)，而是20多年前的三宗土地交易上。

作者 | 第一財(cái)經(jīng) 欒立揭書(shū)宜

誰(shuí)能想到，一家醬油企業(yè)會(huì)引發(fā)一場(chǎng)激烈的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

中炬高新（600872.SH）近期發(fā)生一系列的股東控制權(quán)之爭(zhēng)，主要聚焦在寶能系與火炬系之間，然而大家似乎都忽略了中炬高新這家公司本身，其作為“醬油第二股”，在寶能系進(jìn)入后究竟業(yè)績(jī)?nèi)绾?？而雙方內(nèi)斗的關(guān)鍵問(wèn)題并不在于“醬油”主業(yè)，而是20多年前的三宗土地交易上。

寶能給中炬高新帶來(lái)了什么？

中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司成立于1993年，1995年在上海證券交易所上市，是國(guó)家級(jí)高新區(qū)中首個(gè)上市的園區(qū)管理企業(yè)，也是中山市第一家上市公司。該公司的投資范圍涉及調(diào)味品及健康食品業(yè)、國(guó)家級(jí)高新區(qū)開(kāi)發(fā)與招商、房地產(chǎn)業(yè)、汽車配件業(yè)等領(lǐng)域。

或許大眾消費(fèi)者對(duì)于中炬高新并不十分熟悉，但其麾下?lián)碛小皬N邦”、“美味鮮”兩大品牌，產(chǎn)品涵蓋醬油、雞粉（精）、蠔油、醬類、料酒、醋類、食用油、腐乳、味精、汁類、火鍋底料等10多個(gè)品類。麾下品牌擁有一定的市場(chǎng)知名度。

調(diào)味品業(yè)務(wù)一直是中炬高新的主要業(yè)務(wù)，在2015年寶能系入主后，中炬高新的調(diào)味品業(yè)務(wù)近年來(lái)整體保持增長(zhǎng)，但相比于頭部的海天味業(yè)，業(yè)務(wù)表現(xiàn)只能算是比上不足比下有余。

2018年，寶能集團(tuán)曾提出“五年雙百”目標(biāo)，即從2019年到2023年，公司用五年的時(shí)間，實(shí)現(xiàn)健康食品產(chǎn)業(yè)年?duì)I業(yè)收入過(guò)百億，年產(chǎn)銷量過(guò)百萬(wàn)噸的雙百目標(biāo)。2020年4月，中炬高新投資12.75億元，對(duì)中山基地升級(jí)改造擴(kuò)產(chǎn)，年生產(chǎn)能力將從31.43萬(wàn)噸，提升至58.43萬(wàn)噸。到2022年，中炬高新的調(diào)味品業(yè)務(wù)收入為48.9億元，比2015年的26.1億元有明顯增長(zhǎng)，然而距離百億目標(biāo)還有較大差距。

雖然“雙百目標(biāo)”的達(dá)成有一定難度，但無(wú)論從營(yíng)收還是產(chǎn)能擴(kuò)張方面看來(lái)，寶能系入主中炬高新的這些年，中炬高新的調(diào)味品業(yè)務(wù)雖然談不上驚艷，但也增長(zhǎng)穩(wěn)健。

近年來(lái)，面對(duì)原材料成本的上升和疫情影響B(tài)端銷量，調(diào)味品行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生了較大的變化，中炬高新調(diào)味品業(yè)務(wù)的營(yíng)收繼續(xù)保持增長(zhǎng)。在2015年～2022年間，中炬高新的調(diào)味品業(yè)務(wù)收入在2021年有所下滑，其余年份的增長(zhǎng)率都維持在7%～16%之間。

在行業(yè)頭部的海天味業(yè)在營(yíng)收基數(shù)較大的情況下，2017年至2020年間一直保持著超過(guò)15%的復(fù)合增長(zhǎng)率，2021年和2022年的收入則分別同比增長(zhǎng)9.71%和2.42%。

而同期醬油股加加食品（002650.SZ）的業(yè)績(jī)則受影響較大，2015～2017年間每年收入略微增長(zhǎng)，2018年、2021年和2022年的收入都同比下滑，且2021年和2022年凈利潤(rùn)均錄得虧損。

中國(guó)食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者分析，“廚邦”這幾年整體的表現(xiàn)中規(guī)中矩，營(yíng)收利潤(rùn)沒(méi)有太大的增幅，也沒(méi)有太多的亮點(diǎn)。但是從整個(gè)行業(yè)來(lái)說(shuō)，復(fù)合調(diào)味品的消費(fèi)主要集中在B端餐飲場(chǎng)景，今年餐飲行業(yè)回暖預(yù)計(jì)將帶來(lái)復(fù)合調(diào)味品需求的提升。至于管理層發(fā)生變動(dòng)后的中炬高新的調(diào)味品業(yè)務(wù)是否會(huì)發(fā)生變化，還需要進(jìn)一步觀察。

7月24日深夜，中炬高新發(fā)布第十屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告，審議通過(guò)余健華擔(dān)任第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。同時(shí)免去田秋副總經(jīng)理、董事長(zhǎng)秘書(shū)職務(wù)，免去孔令云副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)，免去秦君雪副總經(jīng)理職務(wù)。

對(duì)于近年來(lái)寶能系對(duì)公司業(yè)務(wù)影響等的相關(guān)問(wèn)題，7月25日，第一財(cái)經(jīng)記者致電中炬高新辦公室主任，對(duì)方未作出回應(yīng)。當(dāng)天中炬高新的證券事務(wù)代表也未透露更多信息，只告訴第一財(cái)經(jīng)記者：“董事會(huì)已經(jīng)改組完成，后面還是看董事會(huì)怎么去規(guī)劃公司未來(lái)的發(fā)展。公司業(yè)務(wù)還是以調(diào)味品為主，經(jīng)營(yíng)也一切正常。”

三起近20年未交付土地相關(guān)訴訟存疑

如果說(shuō)寶能集團(tuán)入主中炬高新后業(yè)績(jī)表現(xiàn)中規(guī)中矩，那是什么引發(fā)了這期股東內(nèi)斗？第一財(cái)經(jīng)記者研究發(fā)現(xiàn)，引發(fā)業(yè)績(jī)和股東局面劇變的，還是源自2020年關(guān)于土地的訴訟。

2020年9月中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（下稱“工業(yè)聯(lián)合公司”）向中山市中級(jí)人民法院及中山市第一人民法院提起三起訴訟，要求中炬高新按雙方在1999年至2001年期間簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》及相關(guān)補(bǔ)充合同的約定，將三塊土地的土地使用權(quán)（1043.8畝、1129.7畝和797.1畝）交付并辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證給工業(yè)聯(lián)合公司。并在2022年11月追加訴訟請(qǐng)求，要求如果中炬高新若是無(wú)法履約，則要按照市場(chǎng)價(jià)格賠償損失。

2023年1月和6月，上述三塊土地案均開(kāi)庭并宣布了一審判決，中炬高新均被判決敗訴，三起案件中共被判賠償25.64億元，并交付土地16.73萬(wàn)平方米。于是在2022年年報(bào)中，中炬高新計(jì)提了11.8億元的預(yù)計(jì)負(fù)債，而在2023年半年報(bào)預(yù)告中，計(jì)提了約19.4億元，這也成為業(yè)績(jī)巨虧的主要原因。

而這三塊地也成為雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)。因?yàn)?020年12月之前，工業(yè)聯(lián)合公司火炬集團(tuán)都同屬于中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司。

2018年，前海人壽將所持有的中炬高新股份全部讓給中山潤(rùn)田，后者成為中炬高新的大股東。7月12日，中山潤(rùn)田在寶能集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布聲明，指責(zé)工業(yè)聯(lián)合公司存在以虛假合同起訴、實(shí)施涉嫌虛假訴訟、操作證券市場(chǎng)等犯罪行為，并致使中炬高新公司損失超過(guò)50億元。

聲明中，中山潤(rùn)田指責(zé)，1999年至2001年，中炬高新公司、火炬集團(tuán)和工業(yè)聯(lián)合公司存在重大關(guān)聯(lián)關(guān)系，工業(yè)聯(lián)合公司為幫助中炬高新公司達(dá)到配股資格，先后進(jìn)行三次虛假土地轉(zhuǎn)讓交易。2003年12月31日，證監(jiān)會(huì)下發(fā)行政處罰決定書(shū)，稱中炬高新公司存在虛構(gòu)銷售收入等違法事實(shí)，并進(jìn)行了行政處罰。

但第一財(cái)經(jīng)記者查閱公告和當(dāng)年的行政處罰書(shū)發(fā)現(xiàn)，在2004年1月，中炬高新確曾收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《行政處罰決定書(shū)》，主要內(nèi)容為中炬高新在1997年至2000年間，在“洋關(guān)”、“東利圍”、“果基圍”、“三益圍”等地塊的銷售過(guò)程中，相關(guān)收入的確認(rèn)不符合有關(guān)會(huì)計(jì)制度及準(zhǔn)則，致使主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及凈利潤(rùn)等會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)存在虛假記載。

記者注意到，相關(guān)文件中，并未明確指出上述交易屬于虛假交易的內(nèi)容。

不過(guò)，工業(yè)聯(lián)合公司對(duì)中炬高新的訴訟，恰好涉及上述“洋關(guān)”、“東利圍”、“三益圍”三個(gè)地塊的轉(zhuǎn)讓交易事項(xiàng)，但2004年被處罰之后，工業(yè)聯(lián)合公司一直未對(duì)土地交付提出要求，相關(guān)土地也并未交付，但工業(yè)聯(lián)合公司卻選在16年后，也就是2020年突然提出訴訟“要地”，也讓業(yè)內(nèi)感到意外。

值得注意的是，在《中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司、中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛二審民事裁定書(shū)》中提及，涉案協(xié)議分別簽訂于1999年、2000年及2001年，時(shí)間較為久遠(yuǎn)，但初步舉證的證據(jù)看，雙方當(dāng)事人就涉案土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂有相關(guān)的協(xié)議，并對(duì)雙方權(quán)利義務(wù)進(jìn)行了明確約定。但中炬高新公司在上訴請(qǐng)求中提及，涉案合同中約定的交付土地尚未明確具體的宗地信息。

因此在7月14日的公告中，中山潤(rùn)田也提出質(zhì)疑，為何在事件過(guò)去這么久之后才突然起訴“要地”，并稱已經(jīng)向證監(jiān)部門、上交所和公安部門等舉報(bào)和報(bào)案。而在此前的公告中，中炬高新多次公告中稱，公司賬面上并不存在上述三塊土地使用權(quán)。

不過(guò)這三塊沒(méi)有具體宗地信息的地，卻引發(fā)了后續(xù)的一系列變化，以及中山潤(rùn)田和火炬集團(tuán)關(guān)系的惡化。

寶能到底要什么？

在2015年姚振華頻頻舉牌中炬高新時(shí)，火炬集團(tuán)并未作出強(qiáng)烈的抵抗，在2015年6月的公告中，還給出了一個(gè)模棱兩可的說(shuō)法，即火炬集團(tuán)在未來(lái)3個(gè)月內(nèi)，不排除通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、發(fā)行股份、資產(chǎn)注入、尋求一致行動(dòng)人等方式，增持中炬高新股權(quán)；也不排除策劃重大資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組和資產(chǎn)剝離等重大事項(xiàng)。

而在停牌2個(gè)月后，這一口徑就變成了火炬集團(tuán)和前海人壽一直全力推進(jìn)本次重組工作，正在籌劃本次重大資產(chǎn)重組框架。但在8月18日，由于雙方資產(chǎn)重組未能達(dá)成一致，改為非公開(kāi)增發(fā)。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的增發(fā)計(jì)劃，募集資金總額不超45億元，計(jì)劃用于調(diào)味品業(yè)務(wù)建設(shè)項(xiàng)目、渠道建設(shè)及品牌推廣項(xiàng)目、研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目、南派醬油生產(chǎn)智能化及自動(dòng)化改造項(xiàng)目、食用油擴(kuò)建項(xiàng)目、電商推廣及自主線上平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、信息化系統(tǒng)升級(jí)項(xiàng)目及科技產(chǎn)業(yè)孵化園建設(shè)項(xiàng)目等。如果增發(fā)結(jié)束，前海人壽及其一致行動(dòng)人將持有34%的股份，但這一增發(fā)方案最終由于種種原因未能成行。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌告訴第一財(cái)經(jīng)記者，也許寶能系當(dāng)初看上中炬高新，目的或是為了上市公司的資質(zhì)，并將寶能某些業(yè)務(wù)逐步注入上市公司并實(shí)現(xiàn)證券化，因?yàn)閷?duì)于當(dāng)時(shí)如日中天的寶能系來(lái)說(shuō)，醬油業(yè)務(wù)沒(méi)有任何吸引力。

2014年年報(bào)顯示，中炬高新的收入主要來(lái)自于調(diào)味品和房地產(chǎn)，調(diào)味品收入約占95%，而房地產(chǎn)只有2.8%。

在沈萌看來(lái)，或許寶能系看重的是中炬高新的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，不排除當(dāng)時(shí)為了得到上市公司的實(shí)控權(quán)，雙方達(dá)成了某些協(xié)議，但之后相關(guān)政策制約房地產(chǎn)企業(yè)借殼或重組，導(dǎo)致寶能系無(wú)法按照預(yù)期操作，又隨著“三道紅線”政策的公布，寶能系對(duì)原股東的承諾無(wú)法完成，最終導(dǎo)致雙方因利益而翻臉。

2020年8月，央行、銀保監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)針對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)提出“三道紅線”指標(biāo)，對(duì)房企負(fù)債增長(zhǎng)進(jìn)一步限制。而恰好在一個(gè)月后，2020年9月，工業(yè)聯(lián)合公司就發(fā)聲問(wèn)中炬高新“要地”了。

而寶能系也試圖加強(qiáng)對(duì)上市公司的控制，2021年，中炬高新再次提出新的定增計(jì)劃，擬公開(kāi)發(fā)行募資78億元，在擴(kuò)大產(chǎn)能的同時(shí)，進(jìn)一步增強(qiáng)大股東對(duì)公司的控制權(quán)，并剝離公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。但這一次定增卻遭到了火炬集團(tuán)的反對(duì)，而且工業(yè)聯(lián)合公司也在2021年查封凍結(jié)了中炬高新旗下地產(chǎn)公司33.4%的股權(quán)。

這一系列訴訟也讓中炬高新的股價(jià)出現(xiàn)了大幅下跌，從2020年8月的83.38元最高點(diǎn)一路下行。因此在2023年7月12日的公告中，中山潤(rùn)田也指責(zé)火炬集團(tuán)涉嫌操縱股價(jià)。

因?yàn)閷?duì)于寶能集團(tuán)而言，發(fā)展也出現(xiàn)轉(zhuǎn)折，2017年，作為寶能集團(tuán)擴(kuò)張主要資金來(lái)源的萬(wàn)能險(xiǎn)被叫停，同期寶能大舉進(jìn)入汽車等行業(yè)，并瘋狂拿地，資金也開(kāi)始捉襟見(jiàn)肘。2020年和2021年，也是寶能集團(tuán)由盛轉(zhuǎn)衰的節(jié)點(diǎn)。2021年春節(jié)開(kāi)始，寶能集團(tuán)就傳出降薪、裁員等消息，隨后債務(wù)危機(jī)爆發(fā)。

寶能集團(tuán)最主要的發(fā)債主體鉅盛華公布的2021年年報(bào)顯示，鉅盛華營(yíng)業(yè)收入共計(jì)743.9億元，同比減少22.8%；凈利潤(rùn)為虧損115.23億元，較2020年度的81.37億元，減少196.6億元，同比下滑241.6%。

而隨著債務(wù)危機(jī)的爆發(fā)，寶能系持有的中炬高新的股權(quán)不斷被處置，火炬集團(tuán)也借機(jī)通過(guò)司法拍賣以及大宗交易方式取得上市公司股票。最新公告顯示，火炬集團(tuán)直接持有中炬高新股權(quán)比例為10.88%，為中炬高新第一大股東，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO,L.P合計(jì)持有中炬高新股份比例則為19.81%；而寶能系的中山潤(rùn)田持股中炬高新的比例則為9.42%，奪回了2015年失去的大股東身份。

如今中炬高新股東爭(zhēng)斗局面逐漸明朗，但這三起未交付的土地拍賣交易到底是何種情況，為何“苦主”苦等十余年后，偏偏選在2020年“要地”討債，還依然是個(gè)迷。

微信編輯 | 小羊

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