吳國(guó)春訴金鵬置業(yè)等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案

      吳某作為債權(quán)人，對(duì)鑫空間公司享有1740萬(wàn)元到期債權(quán)。該筆債權(quán)源于2011年，由鑫空間公司創(chuàng)始股東孟某等人為公司經(jīng)營(yíng)向吳某舉債。

      2012年，孟某等人將持有的鑫空間公司的股份全部轉(zhuǎn)讓給肇某等三人，雙方簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中約定鑫空間公司的債務(wù)全部由肇某承擔(dān)，肇某等不再支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

      2013年5月，金鵬置業(yè)公司與鑫空間公司、肇某等三人簽署《承接項(xiàng)目協(xié)議書(shū)》，整體承接鑫空間公司，協(xié)議約定：（1）置業(yè)公司以承接債務(wù)的方式受讓項(xiàng)目公司；（2）置業(yè)公司負(fù)責(zé)支付項(xiàng)目前期債務(wù)合計(jì)總額7000萬(wàn)元（其中包括吳某1740萬(wàn)元）；（3）該協(xié)議由政府同意并簽收后生效。此后，置業(yè)公司向鑫空間公司以借款的方式注入資金2500萬(wàn)元。

      2013年9月，鑫空間公司將項(xiàng)目名下的資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)4100萬(wàn)元，注入關(guān)聯(lián)的金鵬房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司，雙方簽署《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

      2017年，金鵬置業(yè)公司以鑫空間的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)已被轉(zhuǎn)讓?zhuān)率购贤康囊呀?jīng)不能實(shí)現(xiàn)為由向人民法院起訴，要求解除與鑫空間簽署的《承接項(xiàng)目協(xié)議書(shū)》，該請(qǐng)求獲得支持。

      2018年鑫空間公司宣告破產(chǎn)。

      2018年，吳某以金鵬置業(yè)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，損害作為債權(quán)人的利益為由向人民法院起訴，要求金鵬置業(yè)、金鵬房地產(chǎn)對(duì)鑫空間對(duì)吳某所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

裁判結(jié)果：

      一審人民法院認(rèn)為：金鵬置業(yè)公司以受讓股權(quán)的方式承接鑫空間置業(yè)項(xiàng)目，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為零元，即無(wú)償受讓?zhuān)式瘗i置業(yè)公司不存在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，吳某無(wú)證據(jù)證明金鵬公司與鑫空間公司之間存在轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、逃避債務(wù)的情形。吳某作為鑫空間公司的債權(quán)人，可以通過(guò)鑫空間公司破產(chǎn)債權(quán)分配進(jìn)行受償，另有救濟(jì)途徑……鑫空間公司將名下唯一資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至新成立的金鵬房地產(chǎn)公司，雖然金鵬置業(yè)同時(shí)作為幾個(gè)公司的股東，但并不影響各公司法人人格的獨(dú)立，因此駁回吳某全部訴訟請(qǐng)求。

      二審人民法院維持一審判決。

      吳某提請(qǐng)申訴，經(jīng)由最高人民法院提審，最終認(rèn)定原審法院認(rèn)定事實(shí)不清。

      最高法院認(rèn)為所謂的零元股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒉灰馕吨蓹?quán)受讓人金鵬置業(yè)公司無(wú)須支付任何對(duì)價(jià)，而是需要承擔(dān)鑫空間公司7000萬(wàn)元范圍內(nèi)的全部債務(wù)。

      金鵬置業(yè)公司先是以借款方式向鑫空間公司償還的2500萬(wàn)元債務(wù)，再將項(xiàng)目資產(chǎn)以4100萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司，隨后金鵬置業(yè)公司先后通過(guò)兩次訴訟活動(dòng)將原《承接項(xiàng)目協(xié)議書(shū)》解除，又以資不抵債為由使鑫空間公司進(jìn)入破產(chǎn)程序。不論是基于《承接項(xiàng)目協(xié)議書(shū)》的約定，還是基于最基本的誠(chéng)信原則，金鵬置業(yè)公司都應(yīng)當(dāng)對(duì)鑫空間公司的債權(quán)人在7000萬(wàn)元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

      金鵬房地產(chǎn)公司在接收全部案涉項(xiàng)目的同時(shí)，僅履行了少部分債務(wù)，并未履行包括吳某在內(nèi)的其他債務(wù)。其實(shí)際后果是，經(jīng)金鵬置業(yè)絕對(duì)控股的鑫空間公司通過(guò)關(guān)聯(lián)交易將項(xiàng)目?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至新設(shè)立的金鵬房地產(chǎn)公司，使金鵬房地產(chǎn)公司僅在承接部分債務(wù)的情況下就取得了案涉全部項(xiàng)目資產(chǎn)。

      根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第七條，有關(guān)“企業(yè)以其優(yōu)質(zhì)財(cái)產(chǎn)與他人組建新公司，而將債務(wù)留在原企業(yè)，債權(quán)人以新設(shè)公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權(quán)的，新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)在所接收的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)共同承擔(dān)連帶責(zé)任”之規(guī)定精神，金鵬房地產(chǎn)公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)以其承接的資產(chǎn)價(jià)值為限（7000萬(wàn)元-4100萬(wàn)元）與金鵬置業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。

案件評(píng)述：

      本案是一起典型的在承債式收購(gòu)之后，通過(guò)向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移資產(chǎn)惡意逃避債務(wù)的案件。我們注意到在最高法院再審判決中與該案件相關(guān)聯(lián)的訴訟判決書(shū)先后有十幾宗之多，其中不乏有經(jīng)申訴進(jìn)入再審的案件，可見(jiàn)當(dāng)事人的維權(quán)之路并不容易，好在吳某經(jīng)再審終于使自己的權(quán)利得到申張。

案例索引：(2022)最高法民再 89 號(hào)

責(zé)編：彭龍 律師