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坐困洛陽的孝武帝元修受制于高歡，心情苦悶，郁郁寡歡。此時朝中各要害部門都被高歡的親信把持，雖然他成功除掉了高歡安插在身邊的眼線高乾，但卻因此和高歡的關系更加緊張。
斛斯椿、王思政、元毗、魏廣等人整日圍在孝武帝身邊挑撥離間，鼓動他和高歡攤牌。當時有實力和高歡對抗的當屬關西大行臺賀拔岳，本來孝武帝把希望全寄托在賀拔岳身上，誰想到賀拔岳突然死于侯莫陳悅之手，這一下子打亂了孝武帝的計劃。
孝武帝派元毗去關西宣慰，原本打算選拔一個能靠得住的人接賀拔岳的班，結(jié)果等元毗趕到那里時，賀拔岳部將們已經(jīng)推舉宇文泰為新大哥了。
木已成舟，情況突變，一下把元毗整懵了。元毗回京后向孝武帝匯報了這個情況，宇文泰的折子隨后也送到了洛陽，孝武帝心里一下子空蕩蕩的。
關西大行臺是朝廷封疆大吏，用今天的話說就是陜西、甘肅、寧夏地區(qū)的最高軍政長官，這個職務的任免肯定是朝廷來安排，沒有私下推舉的道理。
可現(xiàn)在的局面卻是賀拔岳死了，沒等朝廷安排接替人選，他的部將們已經(jīng)私下推舉了新的大行臺人選宇文泰，這是嚴重藐視朝廷法度的行為，換到任何朝代都要嚴肅追責的。然而，昔日的大魏如今已是虎落平陽，失去了孝文帝那個時代的鋒芒畢露，對于這些跋扈的地方諸侯，朝廷無可奈何。
何況孝武帝如今還人在屋檐下，有求于強大的關隴軍，怎敢得罪風頭正盛的宇文泰。

既然木已成舟，孝武帝再說什么也是徒勞，雖然他心里未必對宇文泰有多少好感，但如今能幫他的也只有這個宇文泰了。孝武帝和宇文泰在此之前，沒有任何交集，這也是兩人交往的開始。

為了安撫宇文泰，孝武帝派人送去詔書，正式承認了宇文泰的地位，任命他為大都督，關西大行臺。同時他知道宇文泰和侯莫陳悅的矛盾，為了凝聚賀拔岳舊部的心，宇文泰必須消滅侯莫陳悅，拿侯莫陳悅的首級祭奠賀拔岳，否則這隊伍他就沒法帶了。

孝武帝知道這場內(nèi)戰(zhàn)無法避免，宇文泰在前面的上書里也拿這事兒當理由，請求暫緩出兵，讓他先討伐侯莫陳悅叛軍。在詔書里孝武帝先是安撫了宇文泰一番，隨后又表了高姿態(tài)，表示侯莫陳悅公然違抗回師洛陽的詔命，朕要親自出馬懲罰他。
這種粗活兒怎么能讓皇上動手呢，宇文泰馬上拍胸脯表示，臣親自出兵定能殲滅侯莫陳悅，陛下盡可放心。

侯莫陳悅也知道宇文泰不會善罷甘休，下令全軍戒備，提高警惕。同時又偽造詔書聯(lián)絡秦州刺史萬俟普拔，要求他幫自己一起對付宇文泰?？赡苁窃旒偎教危冻隽似凭`，萬俟普拔對詔書產(chǎn)生了質(zhì)疑，便轉(zhuǎn)手把這道詔書送給了宇文泰。
宇文泰一看，更生氣了，好你個侯莫陳悅，死到臨頭還敢如此猖狂！
隨即便決定出兵討伐他。
原州（今寧夏固原）刺史史歸原本是賀拔岳的親信，河曲之變賀拔岳被殺，史歸變節(jié)投靠了侯莫陳悅。不久侯莫陳悅派黨羽王伯和、成次安帶兵兩千人進入原州，協(xié)助史歸守城。
要消滅侯莫陳悅，必先打掉原州這個據(jù)點，宇文泰命都督侯莫陳崇帶領一千騎兵襲擊原州，擒獲史歸、王伯和等人，押送平?jīng)?，宇文泰表侯莫陳崇為行原州事?br>永熙三年（534年）三月，宇文泰親自前往原州，在那里宇文泰舉行了閱兵式，召集眾將宣布要討伐侯莫陳悅，三軍聞訊莫不悲憤，氣氛烘托到這個程度了，不打都不行了。
“眾軍悉集，諭以討悅之意，士卒莫不懷憤?！薄吨軙の牡奂o》

開打前，為了搶占道德高地，宇文泰上表給孝武帝，表明心跡。
“臣聽說誓死報答恩德，覆宗報主，人倫所急，赴湯蹈火，視死如歸。自大都督臣岳遇害后，臣奉詔回京， 不敢有絲毫怠慢。諸將都說賀拔公視我如子，今大仇未報，有何面目茍活人間，如果能報仇雪恨，萬死無恨。侯莫陳悅勾結(jié)強臣（高歡），違抗圣旨（孝武帝要求回京的旨意），臣上思逐惡之志，下遂節(jié)士之心，仰仗天威，為國除害，凱旋之后聽候懲處。”

夏四月，宇文泰留下侄子宇文導為都督，鎮(zhèn)守原州，自己親率大軍上隴。宇文泰軍令嚴肅，三軍秋毫無犯，沿途百姓非常高興，都認為此戰(zhàn)宇文泰必勝。
大軍離開原州后，出木峽關后遭遇惡劣雨雪天氣，大雪平地二尺，天寒地凍，大軍冒雪出關。
木峽關位于今寧夏固原西南四十里隴山之口，是西越六盤山的重要通道，唐代為原州六關之一。宇文泰知道侯莫陳悅這小子膽怯又多疑，決定打他一個措手不及，于是下令加快行軍速度，在大雪天氣掩護下倍道兼行趕往水洛城（今甘肅莊浪）。
侯莫陳悅此時果然開始猜忌左右之人，害怕他們暗中背叛自己，他的部將也是人心惶惶，有人真的就暗中謀劃背叛了。
沒過多久，有人倉惶來報，宇文泰大軍已經(jīng)越過木峽關，奔水洛城而來了。侯莫陳悅聞訊方寸大亂，留下一萬人守水洛，自己帶主力退往略陽（古略陽縣位于今甘肅秦安，非今日陜西略陽縣）。
宇文泰大軍圍困水洛，派人招降。你想如果你是侯莫陳悅留下守水洛的將軍，你會怎么辦？
大哥拍拍你肩膀：“我的好兄弟，水洛城就拜托給你了，大哥連夜戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移到略陽，你一定要頂住，等打退了宇文黑獺，大哥回來給你發(fā)勛章。”
這種鬼話你信嗎？只怕連侯莫陳悅自己都不信，不等宇文泰派人招降，城中就打出了白旗，水洛城開門投降了。拿下水洛城后，宇文泰來不及進城，帶上幾百騎兵趕往略陽，直撲侯莫陳悅老巢。
侯莫陳悅剛喘口氣，又收到了斥候（偵察兵）急報，逃還是不逃？