徐州是連接津浦鐵路和隴海鐵路的交通樞紐，為蘇、魯、豫、皖四省要沖，歷來是兵家必爭之地。在抗戰(zhàn)進(jìn)入第二個年頭之際，侵華日軍為打通華北與華中占領(lǐng)區(qū)而從南北兩面向徐州發(fā)起攻擊；中國軍隊為牽制日軍主力，延緩日軍對武漢的進(jìn)攻，也在徐州集結(jié)兵力阻擊日軍的進(jìn)攻。于是就發(fā)生了抗日戰(zhàn)爭史上著名的徐州會戰(zhàn)。

早在1937年8月，國民政府部署全面抗戰(zhàn)之時，即把蘇北和山東作為重點(diǎn)防御地區(qū)，將該地作為第五戰(zhàn)區(qū)，由蔣介石親自兼任戰(zhàn)區(qū)司令長官。第五戰(zhàn)區(qū)的主要任務(wù)是“根本打破敵軍登陸之企圖”，一旦有敵軍登陸，“務(wù)必迅速圍攻而殲滅之”。其后，為加強(qiáng)對該戰(zhàn)區(qū)之領(lǐng)導(dǎo)，又改任李宗仁為戰(zhàn)區(qū)司令長官。南京淪陷后，正面戰(zhàn)場形勢發(fā)生重大變化，第五戰(zhàn)區(qū)防止敵軍從海上登陸的戰(zhàn)略已經(jīng)失去意義，軍事委員會重新劃定第五、第三戰(zhàn)區(qū)的作戰(zhàn)地境，由淮河-洪澤湖南畔-淮安-老黃河一線南移至長江之線，并將江北原屬第三戰(zhàn)區(qū)的三個集團(tuán)軍劃歸第五戰(zhàn)區(qū)的戰(zhàn)斗序列。當(dāng)時估計，日軍占據(jù)滬寧地區(qū)后，其主力之行動有三種可能，而“略取徐州，溝通津浦路窺伺隴海路，威脅武漢”，是其中之一種方案。為此，徐州的戰(zhàn)略地位比抗戰(zhàn)初期更為重要。

軍委會給第五戰(zhàn)區(qū)制訂的作戰(zhàn)方針是：“為阻止侵入之?dāng)?，粉碎其打通津浦鐵路之企圖，將區(qū)內(nèi)國軍配合地方武力，并用剛性及柔性之戰(zhàn)法，展開全面作戰(zhàn)……與敵持久抗戰(zhàn)，博取最后之勝利?！币蛟搼?zhàn)區(qū)所轄地域廣闊，為便于指揮，再劃四個分區(qū)，配備必要的軍隊：山東全?。ǔ鄭u市區(qū)）為第一分區(qū)，以第三集團(tuán)軍為基干；江蘇全?。ǔ希榈诙謪^(qū)，以第二十四集團(tuán)軍為基干；安徽全省（除江南）為第三分區(qū)，以第十一集團(tuán)軍為基干；河南及湖北各一部為第四分區(qū)，暫不派基干部隊；另外再以海軍陸戰(zhàn)隊為青島守備隊，第三軍團(tuán)為東海守備隊，第二十二集團(tuán)軍為戰(zhàn)區(qū)預(yù)備隊。

山東本來是抵御華北日軍沿津浦鐵路南下的重要戰(zhàn)場，然而負(fù)責(zé)山東防務(wù)的第三集團(tuán)軍總司令韓復(fù)榘畏敵如虎，為保存實力，抗令避戰(zhàn)，終致日軍順利渡過黃河天險，不戰(zhàn)而得濟(jì)南。不久日軍又奪取泰安，將戰(zhàn)線推進(jìn)到魯南運(yùn)河防線，這樣津浦路北段全陷日軍之手，中國東西大動脈隴海鐵路和戰(zhàn)略要地徐州完全暴露在日軍攻擊之下。第五戰(zhàn)區(qū)原來的戰(zhàn)略步驟完全被打亂，于是只得臨時調(diào)兵遣將，在徐州地區(qū)部署兵力，準(zhǔn)備與日軍拼搏。

為粉碎日軍打通津浦路計劃，蔣介石親赴前線部署。1938年1月中旬，蔣介石在召集第一、第五兩個戰(zhàn)區(qū)團(tuán)以上軍官訓(xùn)話時指出：“現(xiàn)在我軍戰(zhàn)略，就是東面要保持津浦鐵路，北面要保持道清鐵路，來鞏固武漢核心基礎(chǔ)，津浦、道清兩鐵路，無論如何，要抵死固守，決不容敵人進(jìn)占?！苯又?，他又對第五戰(zhàn)區(qū)將士訓(xùn)話，再次強(qiáng)調(diào)保衛(wèi)本戰(zhàn)區(qū)要地之重要性，號召全軍要“合力同心，一致殺敵”。軍委會交給第五戰(zhàn)區(qū)的任務(wù)是：“須固守徐蚌兩要地，非有命令不得撤退?！?/p>

同月24日，又將作戰(zhàn)不力的韓復(fù)榘明正典刑。這些措施，在一定程度上鼓舞了士氣，穩(wěn)定了軍心。

日本攻占南京以后，從表面看取得了重大勝利，但實際上日子并不好過。為實行速戰(zhàn)速決戰(zhàn)略，日本投入中國戰(zhàn)場的兵力一增再增，已經(jīng)到達(dá)16個師團(tuán)，約70萬人，但直到占領(lǐng)南京后，中國政府仍未屈服，戰(zhàn)場已開始呈現(xiàn)持久的跡象。日本政府為攻占南京而動員了國內(nèi)最大的力量，歷年儲備的戰(zhàn)爭物資也將告罄；而地域廣闊、人口眾多的中國，還有巨大的抗戰(zhàn)潛力。日本陸軍最為關(guān)心的滿洲地區(qū)，此時僅剩5個師團(tuán)與實力強(qiáng)大的蘇聯(lián)遠(yuǎn)東紅軍相對峙。已經(jīng)侵占的華北、華中地區(qū)，形勢也不穩(wěn)定，重點(diǎn)控制的城市和鐵路，亦時常受到中國抗日武裝的打擊，不得安寧。

面對這些不利形勢，日本陸軍參謀本部認(rèn)為，必須樹立適應(yīng)持久戰(zhàn)態(tài)勢的全盤計劃，才能指導(dǎo)下一階段的戰(zhàn)爭。為此在1938年1月下旬起草了新的《戰(zhàn)爭指導(dǎo)計劃大綱》，設(shè)想從政略和戰(zhàn)略兩個方面，把對華戰(zhàn)爭逐步導(dǎo)入持久戰(zhàn)態(tài)勢，以等待國際形勢出現(xiàn)新的轉(zhuǎn)機(jī)?！队媱澊缶V》的戰(zhàn)略指導(dǎo)大致分三個階段實施，第一階段實行“對華消極持久戰(zhàn)”，在1938年至1939年上半年，“盡量減少國力特別是軍力的消耗，以加強(qiáng)對蘇中兩線作戰(zhàn)之準(zhǔn)備”。具體分三項：一、“迅速完成進(jìn)攻廣東戰(zhàn)略，同時平定黃河以北殘部，爾后轉(zhuǎn)為徹底收縮的態(tài)勢”；二、“建設(shè)守備所需要的新軍”，換回目前在華之日軍；三、“為節(jié)約兵力，在當(dāng)?shù)貥?gòu)筑堅固的城堡”。這一計劃在陸軍省部間幾經(jīng)協(xié)商，初步取得一致意見，并由1938年2月16日召開的御前會議正式?jīng)Q定。御前會議對在華日軍的任務(wù)明確作出規(guī)定：“確保在中國已占領(lǐng)的地區(qū)（包括華北方面的津浦線以西直到黃河一線），并期望其安定，同時完成對蘇中兩國作戰(zhàn)，作為軍的實質(zhì)的整備，對第三國尤其對蘇聯(lián)須嚴(yán)加警戒。在情況允許之前，對上述戰(zhàn)區(qū)不要擴(kuò)大，更不要進(jìn)行新區(qū)的作戰(zhàn)?！痹谌A北方面，“確保膠濟(jì)沿線，并向濟(jì)南上游黃河左岸一線繼續(xù)作戰(zhàn)，爾后大概在確保以上兩界限以北地區(qū)的安定外，對敵人后方可繼續(xù)進(jìn)行航空作戰(zhàn)”。華中方面，“在與海軍配合確?，F(xiàn)已占據(jù)地區(qū)的安定外，對敵人后方可繼續(xù)進(jìn)行航空作戰(zhàn)”。其中特別指出：“濟(jì)南、浦口鐵路沿線（津浦線），不擴(kuò)大現(xiàn)有地區(qū)以外的作戰(zhàn)面?！?/p>

根據(jù)御前會議決定，日本軍部對華中派遣軍和華北方面軍的戰(zhàn)斗序列與基本任務(wù)重新作了調(diào)整。

對于暫停攻勢，收縮作戰(zhàn)面的計劃，侵華日軍并不贊成。早在攻占南京之初，華北與華中的日軍都希望打通津浦路，把南北兩塊占領(lǐng)區(qū)連接起來。盡管計劃沒有得到批準(zhǔn)，但南、北兩軍都有部隊超出了預(yù)定的作戰(zhàn)區(qū)域。

華中派遣軍的第十三師團(tuán)駐在南京附近的長江北岸，見蘇北及安徽地區(qū)的中國軍隊活動積極，要求攻擊鳳陽、蚌埠附近之?dāng)?，以策?yīng)華北第二軍在山東的作戰(zhàn)。得到批準(zhǔn)后，該師團(tuán)即沿津浦路北上，向鳳陽、蚌埠發(fā)起攻擊，其目標(biāo)當(dāng)然是徐州。

在山東的日軍，不顧軍部的阻止，不斷向南推進(jìn)。至3月中旬，又以“追繳眼前之?dāng)?，決不是深入南進(jìn)作戰(zhàn)”為借口，取得大本營贊同后，即以第五、第十兩個師團(tuán)之部分主力，孤軍南下，企圖奪取臺兒莊，控制大運(yùn)河，以為攻擊徐州作準(zhǔn)備。但這兩支驕橫的日軍，在臨沂和滕縣遭到中國軍隊的頑強(qiáng)阻擊，接著又在臺兒莊陷入中國軍隊的重圍，傷亡慘重，被迫敗退。日本陸軍當(dāng)局大為惱怒，認(rèn)為這次戰(zhàn)斗敗壞了日本軍隊的傳統(tǒng)，第十師團(tuán)的瀨谷支隊長被革職，并編入了預(yù)備役。

華北日軍見瀨谷支隊在臺兒莊被圍困后，一方面組織營救，同時又再次請求大本營，希望立即發(fā)動徐州作戰(zhàn)。其理由是：“第二軍的作戰(zhàn)，始終是基于屢次報告的方針進(jìn)行指導(dǎo)的，但與優(yōu)勢之?dāng)骋呀诮佑|，形成對敵之所謂決戰(zhàn)攻勢，不能不予以迎擊的形勢”；“倘使敵人斷然自由運(yùn)用其兵力，很可能機(jī)動地對我進(jìn)行各個擊破”。日本大本營是在戰(zhàn)局不擴(kuò)大方針下批準(zhǔn)這次作戰(zhàn)的。遭到臺兒莊戰(zhàn)役失敗后，日本軍部心猶不甘。接到臺兒莊附近有大量中國軍隊，特別還有中央軍主力的報告時，認(rèn)為這是給蔣介石的主力一大打擊，挫傷其抗戰(zhàn)意志的好機(jī)會，于是決定立即進(jìn)行徐州作戰(zhàn)。

實施徐州作戰(zhàn)，即意味著放棄收縮戰(zhàn)面的計劃。對日本軍部來說，進(jìn)入持久戰(zhàn)態(tài)勢畢竟是被迫的，如能通過速戰(zhàn)速決方式即可解決對華戰(zhàn)爭，那真是求之不得。因此，為擴(kuò)大這次作戰(zhàn)的戰(zhàn)果，大本營還決定把原定于明年進(jìn)行的武漢作戰(zhàn)，提前到徐州作戰(zhàn)結(jié)束后立即進(jìn)行。日本大本營陸軍部于4月3日內(nèi)定實行徐州作戰(zhàn)后，當(dāng)天即向現(xiàn)地軍隊傳達(dá)，并召回現(xiàn)地軍的參謀，研究作戰(zhàn)細(xì)節(jié)。4月7日，正式下達(dá)徐州作戰(zhàn)命令，令華北方面軍司令官“以一部有力部隊擊敗徐州附近之?dāng)?，占?jù)蘭封以東的隴海線以北地區(qū)”；令華中派遣軍司令官“以一部協(xié)助華北方面軍司令官，擊敗上項徐州附近之?dāng)?，并占?jù)徐州（包括在內(nèi)）以南的津浦線及廬州附近”。

為協(xié)調(diào)南、北兩軍作戰(zhàn)，日軍總參謀長還在《大陸指第一〇六號》命令中，下達(dá)了《徐州附近作戰(zhàn)指導(dǎo)要領(lǐng)案》，對這次作戰(zhàn)作出具體部署：擔(dān)任主攻的華北方面軍約以四個師團(tuán)兵力向隴海沿線發(fā)動攻勢，從北面擊敗徐州附近之?dāng)常蝗A中派遣軍以兩個師團(tuán)兵力，從南面策應(yīng)華北方面軍作戰(zhàn)；華北方面軍占領(lǐng)徐州以北津浦線，以及蘭封以東隴海線以北地區(qū)；華中派遣軍占領(lǐng)徐州及以南的津浦線和廬州地區(qū)。為協(xié)調(diào)好南、北兩軍作戰(zhàn)而不至發(fā)生矛盾，參戰(zhàn)部隊由大本營直接指揮。為此，派出以作戰(zhàn)部長橋本群為首的“大本營派遣班”，于4月中旬前往濟(jì)南。

在日本方面策劃徐州作戰(zhàn)的時候，中國軍委會及第五戰(zhàn)區(qū)也在加緊保衛(wèi)徐州的部署。至1938年2月，第五戰(zhàn)區(qū)共有13個軍29個師又一個旅，合計兵力約28.8萬人，但其中大部是地方部隊，裝備差，戰(zhàn)斗力弱。如鄧錫侯第二十二集團(tuán)軍的兩個軍，來自川西，槍械半為土造。該軍出于大義，東進(jìn)抗戰(zhàn)，因裝備太差，第二戰(zhàn)區(qū)和第一戰(zhàn)區(qū)都不要，最后被李宗仁收留。按照當(dāng)時常規(guī)武器的配備，日軍一個師團(tuán)的戰(zhàn)力，約等于中國二至三個軍。第五戰(zhàn)區(qū)的部隊，可能還要差一些。

在臺兒莊戰(zhàn)役期間，軍委會及時調(diào)湯恩伯的第二十軍團(tuán)、孫連仲的第二集團(tuán)軍增援第五戰(zhàn)區(qū)，使華北日軍的兩個支隊遭受重創(chuàng)后被迫后退。臺兒莊戰(zhàn)役的勝利，使蔣介石進(jìn)一步提高了正面迎戰(zhàn)日軍的信心。他認(rèn)為：“今敵在臺兒莊大敗以后，必忿而向我報復(fù)，但其實力有限，仍是投機(jī)戰(zhàn)略；只要我能首先堵住，再予迎頭痛擊，終必更獲大勝?！?/p>

于是，軍令部立即擬訂計劃，“調(diào)后方已整理之部隊及他戰(zhàn)區(qū)可抽調(diào)之精銳部隊，迅速集中于第五戰(zhàn)區(qū)方面以求與敵決戰(zhàn)，同時第二戰(zhàn)區(qū)利用優(yōu)越態(tài)勢極力反攻收復(fù)晉省，第一、三戰(zhàn)區(qū)相機(jī)反攻以牽制敵人”。按照這一計劃，先后從武漢、第一、三戰(zhàn)區(qū)及廣西等處抽調(diào)近20萬軍隊至第五戰(zhàn)區(qū)，在徐州附近集結(jié)。

4月10日，擔(dān)任主攻的日本華北方面軍擬訂出作戰(zhàn)指導(dǎo)方案，準(zhǔn)備“在徐州附近及津浦線以東吸引住敵之大部兵力，從徐州西面及西南面包圍，切斷退路，攻占徐州，殲滅敵人”。具體部署分三期：第一期，迅速給第二軍增加必要的兵力，“在韓莊、嶧縣、沂州一線將敵扣住，爾后準(zhǔn)備攻擊”；增加的兵力有第十六、第一一四兩個師團(tuán)及戰(zhàn)車、野戰(zhàn)重炮兵等；華中派遣軍“按商定以一部迅速從淮陰方面向西北方前進(jìn)，占據(jù)有利地形，將敵牽制在徐州東南地區(qū)”。第二期，第二軍準(zhǔn)備完畢后，于4月下旬以有力兵團(tuán)從微山湖西側(cè)急襲南下，切斷徐州以西及西南面中國軍隊之退路，配合華中派遣軍將徐州包圍，攻占徐州，殲滅中國軍隊；第一軍以一個師團(tuán)的兵力，從蘭封附近渡過黃河，急速切斷隴海鐵路之交通。第三期，維護(hù)徐州及蘭封以東地區(qū)的安定，確保津浦鐵路之交通。從4月12日開始，華北方面軍連續(xù)下達(dá)命令，準(zhǔn)備發(fā)起攻擊。

為協(xié)調(diào)南、北兩軍的行動，日本大本營派遣班于4月17日在濟(jì)南召開關(guān)于徐州作戰(zhàn)的碰頭會。會議就作戰(zhàn)目的、行動時間等主要問題進(jìn)行磋商。對于這次作戰(zhàn)是殲滅中國軍隊為主，還是占領(lǐng)要地為主問題，南、北兩軍有不同意見，最后以華北方面軍關(guān)于“作戰(zhàn)最終目的是攻擊徐州，消滅敵人是為達(dá)到此目的的手段”的提法為行動準(zhǔn)則。關(guān)于作戰(zhàn)時間，因各軍情況不同，難于統(tǒng)一，大致從4月16日發(fā)動，總攻擊約在5月15日左右開始。第一軍還在會上提出了希望發(fā)動對開封、鄭州方面作戰(zhàn)。

日本華中派遣軍為準(zhǔn)備徐州作戰(zhàn)，根據(jù)碰頭會上商定之事項，于4月24日制定會戰(zhàn)計劃：決定以第九、第十三師團(tuán)為主力，同時向蒙城一線推進(jìn)，然后視戰(zhàn)場情況的變化，向左右兩面包抄；第一〇一師團(tuán)向蘇北之東臺、阜寧，第六師團(tuán)向安徽之廬州方面進(jìn)擊。各部于4月下旬集結(jié)，迅速開赴作戰(zhàn)地區(qū)。

經(jīng)過一番周密部署，華北日軍于4月中旬首先發(fā)起攻擊。在臺兒莊戰(zhàn)敗后撤的第十師團(tuán)，經(jīng)休整補(bǔ)充，增強(qiáng)兵力后，于4月18日再次向臺兒莊攻擊，遭到湯恩伯指揮的第二十軍團(tuán)和孫連仲指揮的第二集團(tuán)軍各部的頑強(qiáng)阻擊。22日，日軍全線大舉南犯，中方部隊被迫向臺兒莊東北一帶轉(zhuǎn)進(jìn)。中方第六十軍在臺兒莊以東之線，左右聯(lián)系第五十一軍、第二十軍團(tuán)共同阻敵，徐州東北情勢方得以穩(wěn)定。此時，津浦路南段日軍又大肆增兵，企圖北進(jìn)，給第五戰(zhàn)區(qū)造成巨大壓力。李宗仁遂令第二十一集團(tuán)軍抽調(diào)兩個師開赴懷遠(yuǎn)一帶集結(jié)，以鞏固南側(cè)防線。日軍第五師團(tuán)以步兵第九旅團(tuán)為骨干組成的國崎支隊于4月19日占領(lǐng)臨沂后，繼續(xù)向南攻擊，但遭到張自忠第五十九軍等中國軍隊的頑強(qiáng)抵抗，從4月28日起，雙方激戰(zhàn)三晝夜，日軍受到重大創(chuàng)傷。

5月1日，軍委會根據(jù)新的形勢，擬訂出徐州會戰(zhàn)指導(dǎo)方案。方案首先判斷日軍這次行動的目標(biāo)是：“集中兵力打通津浦線，并求擊破我軍主力，以達(dá)速戰(zhàn)速決之目的?！比哲娬{(diào)動的兵力有四種可能：僅以現(xiàn)有魯南兵力繼續(xù)攻擊；再抽調(diào)其他戰(zhàn)場兵力，仍由魯南攻擊；抽調(diào)更多兵力，孤注一擲；同時在淮南方面發(fā)動助攻。我軍作戰(zhàn)方針是：“以阻止敵打通津浦路之目的……行攻勢防御?！比鐢炒笈e增兵，“則應(yīng)避免決戰(zhàn)，逐次抵抗，以消耗敵之戰(zhàn)力。同時在武漢及鄭州以西集結(jié)兵力，準(zhǔn)備誘敵深入與之作戰(zhàn)”。具體要領(lǐng)是，對第一種可能，以現(xiàn)有兵力“迅速擊破之”；第二種可能，再增兵力，“行攻勢防御”；第三種可能，以現(xiàn)有兵力為限度，“避免決戰(zhàn)”。這一指導(dǎo)方案，實際上已改變大量增調(diào)軍隊的初衷，不準(zhǔn)備在徐州與日軍決戰(zhàn)。因為徐州的戰(zhàn)略地位雖然重要，但四周是平原地區(qū)，有利于日軍機(jī)械化部隊及空軍作戰(zhàn)。如以劣勢裝備與日軍打大規(guī)模的陣地戰(zhàn)，極有可能重蹈淞滬戰(zhàn)場的覆轍。

進(jìn)入5月之后，南北各路日軍都開始行動，對徐州實施戰(zhàn)略包圍。日本華中派遣軍第六師團(tuán)之一部，于4月中旬從蕪湖渡江北上，沿巢湖右側(cè)攻擊前進(jìn)，于5月14日占領(lǐng)廬州（今合肥），為華中派遣軍主力北上解除了后顧之憂。與此同時，第一〇一師團(tuán)之一部從蘇北東臺出發(fā)，連陷鹽城、阜寧，使徐州守軍的后背受到威脅。華中派遣軍主力第九、第十三師團(tuán)由鳳陽、懷遠(yuǎn)向北進(jìn)擊，于5月9日攻占蒙城，中方守備蒙城之第一七三師周元副師長以下約七百人全部殉國。同日，日本華北方面軍第十六師團(tuán)由濟(jì)寧南進(jìn)，向中方第三集團(tuán)軍巨野之線陣地進(jìn)犯。第十四師團(tuán)亦開始向濮縣移動，試圖越渡黃河，南犯魯西。徐州地區(qū)情勢日益緊急。10日，國民政府軍事委員會為配合戰(zhàn)況發(fā)展，特變更第一、第五戰(zhàn)區(qū)的作戰(zhàn)地境，兩戰(zhàn)區(qū)以亳縣、黃口、沛縣、夏鎮(zhèn)各東側(cè)附近之線為界，同時令第三軍團(tuán)、第三集團(tuán)軍改歸第一戰(zhàn)區(qū)指揮，第一戰(zhàn)區(qū)所轄之第八、第七十四軍則向碭山、商丘間集中。

此后，魯西方面之對日作戰(zhàn)統(tǒng)歸第一戰(zhàn)區(qū)指揮。13日，第九師團(tuán)、第十三師團(tuán)占領(lǐng)徐州西南的重要門戶永城和百善。14日下午，日軍占領(lǐng)碭山以東的汪閣，炸毀鐵路橋，切斷了隴海線。5月15日，日軍第三師團(tuán)開始向徐州南方門戶宿縣攻擊。日本第十六師團(tuán)經(jīng)過激戰(zhàn)，于5月17日占領(lǐng)豐縣，第十四師團(tuán)連陷鄆城、菏澤、曹縣，并由內(nèi)黃進(jìn)攻蘭封，切斷了第一、第五戰(zhàn)區(qū)之間的聯(lián)絡(luò)。在徐州正面的第十師團(tuán)，夜渡微山湖，于18日占領(lǐng)沛縣。至此，各路日軍對徐州的包圍態(tài)勢已經(jīng)形成。

鑒于華北、華中日軍已在隴海鐵路沿線會師，第五戰(zhàn)區(qū)近60萬大軍已陷于重圍。5月15日，軍委會在漢口最高軍事會議上做出決定：避免決戰(zhàn)，放棄徐州。李宗仁根據(jù)戰(zhàn)場實況，于次日決定撤離徐州戰(zhàn)場，各軍分頭向包圍圈外轉(zhuǎn)移。具體安排是：以張自忠指揮的第五十九軍等部分軍隊在郝寨、蕭縣等地阻擊日軍，掩護(hù)主力行動。其余各軍的行動方案為：以第二、第二十二集團(tuán)軍等組成魯南兵團(tuán)，由孫連仲為總指揮，守備徐州，掩護(hù)大軍撤退；以第二十軍團(tuán)等部組成的隴海兵團(tuán)，由湯恩伯為總指揮，向西南的亳縣、淮陽一帶轉(zhuǎn)移；以第二十一集團(tuán)軍等部組成的淮北兵團(tuán)，由廖磊為總指揮，由宿縣向潁上、鳳臺方向轉(zhuǎn)移；由第二十六、第二十七集團(tuán)軍組成的淮南兵團(tuán)，由李品仙為總指揮，確保官亭、舒城、懷寧之線；以第二十四集團(tuán)軍為蘇北兵團(tuán)，由韓德勤為總指揮，確?；搓?、東海一帶；由第六十九軍等組成的挺進(jìn)軍，在費(fèi)城附近的魯南山地，建立根據(jù)地，進(jìn)行游擊戰(zhàn)。

在第五戰(zhàn)區(qū)各軍分路撤退之時，日軍迅速向徐州合圍。5月20日前后，日軍第十師團(tuán)、第十六師團(tuán)分別從沛縣、豐縣向徐州合擊；第一一四師團(tuán)從津浦路以東地區(qū)向徐州進(jìn)擊；第九、第十三師團(tuán)攻占蕭縣后向徐州挺進(jìn)；第三師團(tuán)攻占宿縣后沿津浦路向徐州合圍。5月19日中午，徐州失陷。當(dāng)日，蔣介石電令第二十二集團(tuán)軍總司令孫震，將徐州一帶火車、機(jī)關(guān)車全部毀滅，以免為敵所用。此時，中國守軍的主力已經(jīng)全部轉(zhuǎn)移，駐守徐州的魯南兵團(tuán)亦已分兩路從徐州西南和南部突圍。李宗仁的第五戰(zhàn)區(qū)長官司令部及隴海兵團(tuán)之第二十軍團(tuán)等，從宿縣分頭向西和向太和、阜陽等方向突出重圍。在包圍圈內(nèi)數(shù)十萬大軍成功地實行戰(zhàn)略撤退，從而使日軍統(tǒng)帥部圍殲中國軍隊主力的計劃完全落空。

徐州會戰(zhàn)是淞滬會戰(zhàn)后中日兩軍又一次大規(guī)模的軍事較量，由于中國軍隊廣大將士不怕犧牲、浴血奮戰(zhàn)，給日軍以有力打擊。盡管最后沒有能夠阻止日軍打通津浦路的企圖，但已經(jīng)消耗了日軍的力量，遲滯了日軍西犯的日程，為后來的武漢保衛(wèi)戰(zhàn)贏得了準(zhǔn)備時間。