作者：鄭敏芳

編輯：松壑

上交所內(nèi)部日前形成的一份審核動(dòng)態(tài)，揭開了科創(chuàng)板擬IPO企業(yè)的鎩羽之謎。

雖然科創(chuàng)板2022年IPO審核創(chuàng)下了“0否決”的記錄，但仍然多達(dá)40家企業(yè)以撤回申報(bào)材料方式宣告IPO失敗。

審核動(dòng)態(tài)顯示，財(cái)務(wù)、科創(chuàng)屬性和合規(guī)問題是當(dāng)年科創(chuàng)板IPO失敗的三大主因。其中由于財(cái)務(wù)真實(shí)性問題撤回申報(bào)材料的企業(yè)占失敗項(xiàng)目數(shù)的比例高達(dá)53%。

上交所認(rèn)為這反映了部分中介機(jī)構(gòu)存在的執(zhí)業(yè)問題。

“上述終止項(xiàng)目一定程度上反映出，部分中介機(jī)構(gòu)對發(fā)行人財(cái)務(wù)核查、科創(chuàng)屬性論證、公司治理及合規(guī)運(yùn)營等基礎(chǔ)問題的盡職調(diào)查工作不夠充分，項(xiàng)目申報(bào)前的準(zhǔn)備工作不夠扎實(shí)，對在審項(xiàng)目新增重大事項(xiàng)的報(bào)告不及時(shí)?！鄙辖凰硎?，“中介機(jī)構(gòu)應(yīng)注意總結(jié)梳理過往項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，切實(shí)做好盡職調(diào)查工作，充分發(fā)揮內(nèi)核及質(zhì)控部門的及時(shí)跟進(jìn)和把關(guān)作用，進(jìn)一步提升項(xiàng)目申報(bào)質(zhì)量?！?/p>

不僅如此，上交所還以匿名的個(gè)案形式揭開了部分IPO項(xiàng)目的失敗原因。例如某發(fā)行人A公司及保薦代表人由于未及時(shí)告知其董事長被監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施情況，被上交所出具警示函，同時(shí)該項(xiàng)目也已撤回申報(bào)材料。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認(rèn)，發(fā)行人A公司及其保薦機(jī)構(gòu)正是榮信匯科電氣股份有限公司（下稱“榮信匯科”）、西部證券（002673.SZ）。

2023年第一期的科創(chuàng)板審核動(dòng)態(tài)揭開了2022年撤退的40家擬IPO企業(yè)失敗之謎。

財(cái)務(wù)、科創(chuàng)屬性、合規(guī)性問題成為了2022年科創(chuàng)板IPO項(xiàng)目敗北的三大“重災(zāi)區(qū)”。據(jù)審核動(dòng)態(tài)總結(jié)，三類原因比例分別為53%、28%和20%。（注：由于部分企業(yè)同時(shí)存在財(cái)務(wù)、合規(guī)等多種終止原因并計(jì)入了不同種類，因此合計(jì)比例超過100%。）

首當(dāng)其沖的是財(cái)務(wù)相關(guān)問題，即中介機(jī)構(gòu)存在未能充分核查和解釋發(fā)行人經(jīng)銷模式的收入實(shí)現(xiàn)情況、關(guān)聯(lián)交易的合理性、成本費(fèi)用真實(shí)性和完整性、財(cái)務(wù)內(nèi)控的問題。

審核動(dòng)態(tài)顯示，中介機(jī)構(gòu)存在未能在經(jīng)銷商出現(xiàn)較大變動(dòng)的情況下，對經(jīng)銷客戶信息異常且存在大量墊資的合理性、終端客戶銷售實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行充分核查。

例如2022年12月撤回科創(chuàng)板IPO申報(bào)材料、由安信證券保薦的弈柯萊生物科技（上海）股份有限公司（下稱“弈柯萊”）就曾遭遇上交所對其銷售收入真實(shí)性的問詢。

作為一家合成生物學(xué)平臺(tái)型企業(yè)，弈柯萊的產(chǎn)品覆蓋了生物醫(yī)藥、綠色農(nóng)業(yè)、營養(yǎng)健康等領(lǐng)域，報(bào)告期內(nèi)近五成的收入主要來自充當(dāng)“中間商”角色的貿(mào)易商。

問詢環(huán)節(jié)中，上交所要求中介機(jī)構(gòu)對收入真實(shí)性核查發(fā)表明確意見。

“請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師：區(qū)分境內(nèi)外客戶說明對客戶銷售真實(shí)性的核查過程、核查方法和比例，并對銷售收入真實(shí)性以及收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的準(zhǔn)確性發(fā)表明確意見；對于函證程序請說明發(fā)函、回函的數(shù)量、金額及比例情況，未回函的替代核查程序及占比。”上交所指出。

在貿(mào)易商模式下，安信證券對弈柯萊的終端客戶核查比例相對有限。2019年至2021年核查比例分別為55.27%、76.56%和81.52%。

不僅如此，利用個(gè)人卡收付款的內(nèi)控問題也是上交所的關(guān)注重點(diǎn)。

“對財(cái)務(wù)內(nèi)控等事項(xiàng)的核查不充分，如對個(gè)人卡收付資金占比較大，使用頻繁，不符合行業(yè)慣例，且存在注銷后又重新開通等情形，對相關(guān)原因以及對內(nèi)控有效性的影響未充分分析說明?！鄙辖凰赋觥?/p>

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，同樣在2022年6月底撤材料、由中信建投（601066.SH）保薦的武漢新華揚(yáng)生物股份有限公司（下稱“新華揚(yáng)”）就存在該類問題。

新華揚(yáng)主要提供被應(yīng)用于飼料、食品等領(lǐng)域的生物酶制劑、微生態(tài)制劑產(chǎn)品。

2016年之前，新華揚(yáng)就存在使用個(gè)人卡收付款和承擔(dān)公司成本費(fèi)用情形，且2017年底注銷個(gè)人卡后又重新開通8張個(gè)人卡?，F(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，這8張個(gè)人卡均為新華揚(yáng)實(shí)控人詹志春、ZHAN YIYANG的朋友或員工親屬的個(gè)人賬戶。

上交所第二輪問詢中要求保薦機(jī)構(gòu)核查個(gè)人卡核銷情形?！氨敬紊陥?bào)前個(gè)人卡收付業(yè)務(wù)的整改情況，是否已完整注銷所有個(gè)人卡以及本次科創(chuàng)板上市申報(bào)前是否已將個(gè)人卡業(yè)務(wù)準(zhǔn)確、完整還原至申報(bào)報(bào)表。”上交所指出。

彼時(shí)新華揚(yáng)稱2021年申報(bào)科創(chuàng)板IPO前已注銷所有個(gè)人卡。即便如此，二輪問詢后的新華揚(yáng)的IPO進(jìn)度仍以撤材料告終。

此外，營業(yè)收入復(fù)合增長率不達(dá)標(biāo)、核心技術(shù)缺乏優(yōu)勢等科創(chuàng)屬性問題也成為部分企業(yè)的撤單原因。

例如2022年9月由民生證券保薦的珠海智融科技股份有限公司（下稱“智融科技”）在兩輪問詢中均遭遇監(jiān)管層對其核心技術(shù)、市場競爭力等科創(chuàng)屬性相關(guān)問題。

作為一家數(shù)?；旌闲酒O(shè)計(jì)企業(yè)，智融科技的主要產(chǎn)品為鋰電池快充放管理芯片等，終端應(yīng)用包括移動(dòng)電源、車載充電器等。但問詢環(huán)節(jié)中，上交所發(fā)現(xiàn)智融科技的產(chǎn)品種類明顯少于同行業(yè)可比公司且未進(jìn)入主流終端，因此對其技術(shù)先進(jìn)性等提出了問詢。

“發(fā)行人與國內(nèi)（擬）上市的主要電源管理芯片企業(yè)相比，收入利潤規(guī)模相對較小、產(chǎn)品品類數(shù)量相對較少?！鄙辖凰赋?，“發(fā)行人未進(jìn)入主流終端設(shè)備原廠供應(yīng)鏈的原因，進(jìn)入原廠供應(yīng)鏈?zhǔn)欠翊嬖谳^大的技術(shù)壁壘和進(jìn)入壁壘?！?/p>

盡管智融科技否認(rèn)了上述可能并對未進(jìn)入主流終端設(shè)備供應(yīng)鏈做出更多解釋，但未能改變其最終的撤單命運(yùn)。

此次審核動(dòng)態(tài)還以匿名的形式通報(bào)了部分失敗的IPO項(xiàng)目。

2022年2月，發(fā)行人甲公司實(shí)控人之一、時(shí)任董事長A被監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施，并于5月被延長留置。但直至同年5月審核人員向項(xiàng)目保薦代表人了解問詢回復(fù)進(jìn)展情況時(shí)，才得知A已被要求配合調(diào)查等情況。

此舉亦被上交所視為保薦機(jī)構(gòu)的履職盡責(zé)問題。

“發(fā)行人及保薦人在長期無法與實(shí)際控制人直接取得聯(lián)系的情況下未能保持審慎，采取積極有效方式進(jìn)一步了解有關(guān)情況，遲至3個(gè)月后才向本所書面報(bào)告，對項(xiàng)目申報(bào)后新增重大事項(xiàng)的報(bào)告不及時(shí)?！鄙辖凰赋觯氨舅鶎Πl(fā)行人、保薦代表人出具監(jiān)管警示，對保薦人出具監(jiān)管工作函?！?/p>

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認(rèn)，發(fā)行人甲公司、保薦機(jī)構(gòu)和保代正是榮信匯科、西部證券、高峰和徐偉。

2022年2月，榮信匯科的實(shí)控人左強(qiáng)被被監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施，并于5月16日被延長留置，在此期間榮信匯科及西部證券均未及時(shí)將該事項(xiàng)告知上交所的審核人員，直至同年5月27日審核人員詢問保代高峰、徐偉首輪回復(fù)進(jìn)展時(shí)才得知此事。

左強(qiáng)遭留置事件“東窗事發(fā)”后，榮信匯科曾將該責(zé)任推至其親屬。

“左強(qiáng)家屬于5月19日向其告知相關(guān)情況，此前，其未曾收到監(jiān)察機(jī)關(guān)的書面文件或口頭通知?！睒s信匯科解釋稱。

但上交所認(rèn)為榮信匯科未關(guān)注到左強(qiáng)不能正常履職的情況，已屬于明顯的信披違規(guī)。

“發(fā)行人實(shí)際控制人、時(shí)任董事長是否被有關(guān)機(jī)關(guān)立案調(diào)查、是否正常履職等情況，對發(fā)行人的經(jīng)營管理具有重大影響，屬于影響審核判斷的重大事項(xiàng)。發(fā)行人作為信息披露的第一責(zé)任人，未充分關(guān)注實(shí)際控制人、時(shí)任董事長不能正常履職的情況，直至相關(guān)人員被采取留置措施3個(gè)月后才向本所書面報(bào)告，履行信息披露職責(zé)不到位?！鄙辖凰赋?。

2022年6月，尚未完成首輪問詢的榮信匯科就已撤回了申報(bào)材料，同年8月上交所對其出具了監(jiān)管警示。

與榮信匯科一同遭到監(jiān)管層警示的還有作為保代的高、徐二人。

“在回復(fù)本所首輪審核問詢過程中，針對涉及實(shí)際控制人的相關(guān)問題，保薦代表人在長期無法與實(shí)際控制人直接取得聯(lián)系的情況下未能保持審慎，履行保薦職責(zé)不到位?！鄙辖凰赋?。

此外，上交所還指出高峰、徐偉所遞交的實(shí)控人留置事項(xiàng)專項(xiàng)報(bào)告存在核查不到位的情形。

“專項(xiàng)核查中，保薦人僅通過與發(fā)行人及左強(qiáng)家屬溝通、查詢法律文件等方式對有關(guān)情況進(jìn)行核查，并未采取訪談相關(guān)監(jiān)察機(jī)關(guān)工作人員等有針對性的核查方式進(jìn)一步了解左強(qiáng)被采取留置措施的具體原因、核實(shí)監(jiān)察機(jī)關(guān)是否向發(fā)行人出具通知等情況?！鄙辖凰赋?。

不過也有業(yè)內(nèi)人士對此指出，保薦機(jī)構(gòu)向監(jiān)察機(jī)關(guān)核實(shí)相關(guān)情形或存在難度。

“這個(gè)時(shí)候保薦機(jī)構(gòu)會(huì)比較被動(dòng)，相關(guān)規(guī)則中只要求監(jiān)察機(jī)關(guān)在24個(gè)小時(shí)以內(nèi)通知家屬和單位，其他機(jī)構(gòu)不在通知的范圍內(nèi)。如果家屬或發(fā)行人不告知情況的話，基本上很難知道為什么被留置。但是這里保薦機(jī)構(gòu)比較失職的地方應(yīng)該是2個(gè)月都聯(lián)系不到實(shí)控人了，其實(shí)就有問題了，這種情況下是需要及時(shí)披露的?！币晃簧钲诘耐缎腥耸恐赋?。

但從上述案例來看，科創(chuàng)板的上市審核仍然采取了從嚴(yán)審核的整體基調(diào)，即對發(fā)行人的財(cái)務(wù)真實(shí)性、信息披露充分性以及對科創(chuàng)板板塊定位的適當(dāng)性均有嚴(yán)格把關(guān)與審查。

“雖然上會(huì)是零否決，但真正的過濾器可能已經(jīng)被前置了，就是在排隊(duì)過程中通過問詢、財(cái)務(wù)更新等方式讓不適合的上市項(xiàng)目自主放棄，從而保證了上市公司的入口關(guān)與質(zhì)量?！北本┮晃煌缎腥耸勘硎尽?/p>