公元502年，南齊和帝蕭寶融禪位，蕭衍建立政權，國號「梁」，史稱「南梁」，也稱「蕭梁」。

南梁（502～557），國祚55年，共歷五帝，分別是高祖武帝蕭衍、高宗明帝（后改為太宗簡文帝）蕭綱、淮陰王蕭棟、世祖元帝蕭繹、建安王蕭淵明、敬帝蕭方智。

蕭衍封蕭寶融為巴陵王，并為他在姑孰（安徽馬鞍山市當涂縣）建造王宮。后計劃以南?？榘土陣w蕭寶融去居住，沈約卻對蕭衍說：當年魏武帝曹操曾經(jīng)說過「不可慕虛名而受實禍」，于是派遣親信鄭伯禽賜生金給蕭寶融，讓其自殺，時年十五歲的蕭寶融說「我死不須金，醇酒足矣」，于是給他酒，喝醉后，鄭伯禽將其殺死。齊明帝蕭鸞的庶長子蕭寶義因為是啞巴而幸免于難，被封為巴陵王。

蕭衍跟曾經(jīng)的南齊皇室子弟蕭子恪兄弟說：宋孝武帝劉駿性情猜忌，兄弟中稍有些好名聲的，都被他毒死，臣子們也一個個被冤殺。其弟劉彧因平庸愚笨而未遭猜疑，后來當了皇帝，卻殺光了哥哥劉駿的子孫。因此可知，有天命的人，是別人害不了的。人們都勸我除掉你們以便統(tǒng)一人心，我沒有這樣做。每到改朝換代的時候，總是要進行屠滅，以致有傷和氣，所以國運都不能長久。我與你們兄弟雖然出了五服，但還是宗親，齊國創(chuàng)業(yè)之初，我們也曾經(jīng)同甘共苦過，情同一家。你們?nèi)绻刑烀祛?，就不是我所能殺得了的；如果沒有天命，我又何必這樣做呢？蕭鸞在建武年間誅殺你們的兄弟子侄，我起義兵不但是自雪家恥，也是為你們報仇。因此，希望你們不要再有見外之意。

蕭子恪兄弟十六人，都在南梁做官。而且都得到了善終。其中就有《南齊書》的作者蕭子顯。

蕭寶卷的嬖臣孫文明等人，雖被赦免，仍然心不自安，于是伙同幾百人于夜間縱火燒了神虎門、總章觀，闖入衛(wèi)尉府，殺了衛(wèi)尉張弘策。蕭衍身穿戎服來到前殿，說「賊夜來，是其眾少，曉則走矣」，命人擊響五鼓，天亮后，叛賊四散，全被捕殺。

南齊東昏侯蕭寶卷在位時，派陳虎牙和吳子陽救援郢州（武漢市武昌區(qū)），在加湖（武漢市黃陂區(qū)）被蕭衍的部將曹景宗大敗，陳虎牙逃奔到父親陳伯之鎮(zhèn)守的尋陽（江西九江）。蕭衍對眾將說「用兵未必須實力，所聽威聲耳。今陳虎牙狼狽奔歸，尋陽人情理當懼，可傳檄而定也」，于是，從俘虜中找出陳伯之的幢主（統(tǒng)兵的武官）蘇隆之，對他加以厚賞，派他去勸降陳伯之，陳伯之歸順，被蕭衍任為江州刺史。

陳伯之目不識丁，權力在典簽手中。有個京官叫褚緭，品行不端，因不得志而懷恨朝廷，于是投靠了陳伯之并成為其親信，陳伯之在褚緭煽動下起兵叛亂，被打敗后投奔了北魏。

公元504年，天監(jiān)三年，北魏兵圍義陽（河南信陽），司州（治所在信陽）刺史蔡道恭以不足五千的兵力在城中堅守了一百多天，斬敵無數(shù)，北魏正準備退軍，蔡道恭病逝。北魏軍再次猛烈攻城，蕭衍派遣寧朔將軍馬仙琕去援救義陽。北魏統(tǒng)軍傅永單騎沖擊梁軍軍陣，左大腿被箭射穿，撥出后再次沖入陣地。馬仙琕大敗，一個兒子陣亡，魏軍統(tǒng)帥元英叫傅永回營地休養(yǎng)。傅永時年七十，壯心不已，執(zhí)意與部隊一起追擊梁軍，軍中無人不夸他為壯士。梁魏第一次義陽之戰(zhàn)以南梁失敗告終。

公元506年，投降北魏的陳伯之打敗南梁徐州刺史昌義之。揚州刺史臨川王蕭宏讓記室（負責撰寫章表文檄的官）丘遲寫信勸降陳伯之（《與陳伯之書》），告知他江南老家的狀況「松柏不翦，親戚安居，高臺未傾，愛妾尚在」；形容他降魏是「魚游于沸鼎之中，燕巢于飛幕之上」；寫信時正是「暮春三月，江南草長，雜花生樹，群鶯亂飛」之時，陳伯之于是叛回南梁。其子陳虎牙被北魏殺害。

南梁豫州刺史韋睿攻打小峴，北魏派數(shù)百士卒列陣于城外，南梁諸將認為輕裝而來，應該回去先給士兵發(fā)甲衣，之后再戰(zhàn)。韋睿卻認為「無故出人于外，必其驍勇者也，茍能挫之，其城自撥」。于是指揮將士殊死作戰(zhàn)，到半夜，終于攻下小峴，乘勝進軍合肥。

韋睿巡視了合肥的山川地勢，連夜率領眾人修起堤壩攔截肥水，水路連通后，舟艦相繼而至。并派軍主王懷靜在岸邊修筑城堡，守護堰壩。北魏攻占城堡，南梁一千多士卒全部淹死。北魏軍兵臨堤下，開始鑿堤。南梁諸位建議退回巢湖，韋睿卻決意固守，親自下陣搏殺，打退北魏后，再筑城壘，并起造戰(zhàn)艦「起斗艦，高與合肥城等，四面臨之，城中人皆哭」，北魏守將杜元倫登城督戰(zhàn)，被弩機射中身亡。合肥城破，俘虜和斬殺一萬多人，繳獲牛羊數(shù)以萬計。并將豫州治所遷到了合肥。

韋睿并非武將，向來身體贏弱，從來沒有騎過馬「睿體素贏，未嘗跨馬，每戰(zhàn)，常乘板輿督厲將士，勇氣無敵」；他工作夜以繼日「晝接賓旅，夜半起，算軍書，張燈達曙」；他對部下愛護備至「撫循其眾，常如不及，故投募之士爭歸之」

北魏十萬兵將南下，南梁接連敗戰(zhàn)。中山王元英大敗南梁徐州刺史王伯敖，北魏大將邢巒與平南將軍楊大眼兵圍宿預（今安徽宿遷）?？顺牵瑪貧⒛狭簩㈩I藍懷恭，繳獲軍資數(shù)以萬計數(shù)。

蕭宏率領大軍北進「器械精新，軍容甚盛，北人以為百數(shù)十年所未之有」。南梁前軍攻克梁城（安徽淮南市田家庵區(qū)）。北魏均統(tǒng)帥元英與邢巒會師，欲重新奪取梁城，蕭宏驚恐，欲撤兵。呂僧珍也說「知難而退，不亦善乎」，柳惔反駁「自我大眾所臨，何城不服，何謂難乎」；裴邃也說我們就是來找敵人來打的，避什么難呢「固敵是求，何難之避」；馬仙琕跟蕭宏說：大王您怎么能說出這樣的亡國之言呢？天子把掃平境內(nèi)的重任付給大王您，應該向前一尺死，而不可退后一寸生「王安得亡國之言！天子掃境內(nèi)以屬王，有前死一尺，無卻生一寸」；昌義之更是被氣得須發(fā)倒豎，說「呂僧珍可斬也！豈有百萬之師出未逢敵，望風遽退，何面目得見圣主乎」；朱僧勇、胡辛生兩人撥劍而起說「欲退自退，下官當前向取死」。蕭宏不敢違背眾意，只好按兵不動。北魏軍知道蕭宏怯懦，就給他送來了婦女用的頭巾和發(fā)飾「魏人知其不武，遺以巾幗」，并編了一首歌謠「不畏蕭娘與呂姥，但畏合肥有韋虎」。呂僧珍想派裴邃進攻壽陽（安徽淮南市壽縣），而讓大部隊停在洛口（安徽蚌埠市懷遠縣），但蕭宏固執(zhí)不聽，并下命說「人馬有前行者斬」

洛口暴風驟雨，南梁軍中一片驚慌，蕭宏帶著幾個隨從逃跑，將士們找不到主帥，也棄甲投戈、四散奔逃，病者和年老體弱者被棄之不顧，近五萬人死亡。蕭宏乘小船渡江，抵達白石壘，請求入城。臨汝侯蕭淵猷登上城樓對蕭宏說「百萬之師，一朝鳥散，國之存亡，未可知也。恐奸人乘間為變，城不可夜開」，當時昌義之駐守梁城，得知洛口軍敗，于是引兵撤退。

北魏大軍乘勝南下，直至攻取淮南重鎮(zhèn)馬頭城，把城中的糧食儲備全部運往北方。人們都議論說「魏運米北歸，當不復南向」，梁武帝蕭衍卻說「不然，此必欲進兵，為詐計耳」。于是詔令修筑鐘離城（在今安徽滁州市鳳陽縣），并派昌義之守城。

冬十月，元英果然進圍鐘離，北魏宣武帝元恪詔令邢巒去與元英會師。邢巒認為南梁軍雖野戰(zhàn)能力不足，卻善于守城，鐘離城壕水深，如久攻不下，軍糧難繼。且我軍是從夏天出發(fā)的，沒有準備冬裝，如果遇上冰雪怎么辦？于是，詔令邢巒返回，另派鎮(zhèn)東將軍蕭寶寅與元英一同圍攻鐘離。

公元507年，梁天監(jiān)六年，梁魏鐘離之戰(zhàn)爆發(fā)。

元英與平東將軍楊大眼分據(jù)邵陽洲兩岸，并搭橋貫通南北。鐘離城只有士卒三千人，昌義之督率將士，隨機應變地防衛(wèi)。北魏軍以車載土，以人負土，填埋城壕，兵以騎兵緊跟其后，很多來不及爬起的士兵被一并埋入土中，城壕被填平后。北魏軍用沖車撞城墻，晝夜苦攻，輪班相替「一日戰(zhàn)數(shù)十合，前后殺傷萬計，魏人死者與城平」

至二月，淫雨不止，元恪詔令元英撤軍，元英上表言稱鐘離城必克，請求決戰(zhàn)到底。蕭衍派豫州刺史韋睿率兵援救鐘離，受曹景宗指揮。韋睿從合肥出發(fā)，取直道急馳，部下都勸說韋睿緩行，韋睿卻說「鐘離今鑿穴而處，負戶而汲，車馳卒奔，猶恐其后，而況緩乎」。十天后抵達鐘離，連夜挖掘長溝，樹立鹿角，截邵陽洲筑城，離北魏軍營壘僅百余步遠。天亮后城壘建成，元英見后大驚，說「是何神也」。曹景宗的部眾器甲精良，軍容強盛，見此，北魏軍氣餒了「魏人望之奪氣」。北魏猛將楊大眼勇冠軍中，率領一萬多騎兵進攻梁軍，韋睿連結戰(zhàn)車為陣，抵御北魏騎兵的圍攻，以兩千強弩一起發(fā)射，殺傷大批北魏人馬。

蕭衍命曹景宗等人提前建造高大船艦，與北魏的橋一樣高。三月，淮水暴漲，韋睿和曹景宗分攻北魏南北二橋，北魏在邵陽洲上的士卒全軍覆沒。梁軍又以小船載草，草上灌上膏油，縱火燒橋，風勁火盛，煙塵蔽日。梁軍喊聲震天，銳不可擋，北魏軍潰敗，爭相投水而逃，死傷十多萬人「緣淮百余里，尸相枕藉，生擒五萬人，收其資糧、器械山積，牛馬驢騾不可勝計」

公元508年，梁魏第二次義陽之戰(zhàn)爆發(fā)。

八月，北魏郢州（治所在今武漢武昌區(qū)）司馬（將軍的幕僚）彭珍等人叛逃到南梁，并帶領梁軍攻打義陽，郢州刺史婁悅固守城池，元英統(tǒng)率步、騎兵三萬出汝南前往援救。

十月，北魏懸瓠（河南駐馬店市汝南縣）軍主白早生殺豫州刺史司馬悅，向南梁請降，蕭衍詔令馬仙琕援救白早生。馬仙琕派副將齊茍兒帶兵兩千助守懸瓠。

北魏尚書邢巒認為白早生無深謀大智，是因不堪司馬悅殘暴而叛亂，得到南梁援助后必定死守而不跑。于是率領八百騎兵，倍道兼行，白早生的部將胡孝智率領七千士卒在離城二百里的地方迎戰(zhàn)，邢巒大敗胡孝智，乘勝長驅直入，兵圍懸瓠城。元英率大軍與邢巒會師。

十二月，齊茍兒出降，斬殺白早生及其黨羽幾十人。元英前往義陽。駐守楚王城（信陽市平橋區(qū)）的張道凝棄城逃跑，元英追擊，斬殺張道凝。

公元509年，元英計劃攻取義陽三關，認為三關相互依賴，如果攻克一關，其他兩關便不攻而自破；攻難不如攻易，于是派兵牽制西關兵力，主力軍則猛攻東關（即今信陽市羅山縣九里關），城破，南梁將領馬廣遁入武陽關（即今湖北隨州市武勝關），六天后，元英又攻破武陽關，西關（平靖關，在今信陽市浉河區(qū)））守將馬仙琕棄城逃跑。

蕭衍派南郡太守韋睿率兵援救馬仙琕，韋睿抵達安陸，加高城墻，深挖壕溝。眾人譏笑韋睿這是顯示怯懦，韋睿說「不然，為將當有怯時，不可專勇」，元英急追馬仙琕，要一雪邵陽洲之恥，聽說韋睿來了才撤軍。梁魏第二次義陽之戰(zhàn)再次以南梁失敗告終。

公元511年，梁武帝天監(jiān)十年，梁魏朐山之戰(zhàn)爆發(fā)。

三月，瑯邪百姓王萬壽殺了東莞、瑯邪二郡太守劉晰，占據(jù)了朐山（江蘇連云港市海州區(qū)），并召引北魏軍隊前來。北魏派蕭寶寅助徐州刺史盧昶據(jù)守朐山，蕭衍詔令振遠將軍馬仙琕前往討伐。

五月，馬仙琕兵圍朐山。盧昶一介儒生，不習軍旅，坐困城內(nèi)數(shù)月。

十一月，朐山城中糧樵俱竭，瑯邪戍主傅文驥向南梁投降。

十二月，盧昶帶兵逃跑，其他各路軍馬相繼潰散，時值隆冬，天降大雪，三分之二的北魏士卒被凍死或凍掉手腳，二百里之間，僵尸遍地。馬仙琕一路追擊，北魏士卒幸免于難者僅占十分之一二，只有蕭寶寅帶領的軍隊完整返回。南梁軍繳獲糧食、牲口以及各種器械，不可勝數(shù)。

馬仙琕作為將帥「能與士卒同勞逸，所衣不過布帛，所居無幃幕衾屏，飲食與廝養(yǎng)最下者同。其在邊境，常單身潛入敵境，伺知壁壘村落險要處，所攻戰(zhàn)多捷，士卒亦樂為之用」