核心內(nèi)容摘要：

上篇：根據(jù)上世紀(jì)九十年代以來中國(guó)相關(guān)制度發(fā)展與演進(jìn)過程、國(guó)務(wù)院國(guó)資委最新要求以及外部董事的作用，分析實(shí)施的必要性。（點(diǎn)擊查看）

中篇：在研究基礎(chǔ)上，討論對(duì)相關(guān)的制度文件修訂、人員選聘、權(quán)責(zé)劃分以及薪酬與考核方面提出實(shí)操性建議，以及外部董事治理模式在實(shí)施過程中對(duì)一些共性問題的應(yīng)對(duì)。

下篇：根據(jù)國(guó)有公共交通類企業(yè)相關(guān)案例，分析在行業(yè)背景下實(shí)施外部董事制度的可行性。

制度文件修訂

建立外部董事制度需要內(nèi)部修訂一套完整的制度文件體系作為支撐，此事項(xiàng)應(yīng)提前籌劃，為外部董事的選聘、履職、薪酬管理、考核管理、任免管理等關(guān)鍵事項(xiàng)做好準(zhǔn)備。

第一，《外部董事管理辦法》。作為一個(gè)具有指導(dǎo)性、針對(duì)性的綱領(lǐng)文件，作為建立起企業(yè)外部董事制度體系的基礎(chǔ)依據(jù)。

第二，外部董事派出方的制度文件。作為管理主體，派出主體需從股東權(quán)限出發(fā)建立配套的外部董事制度規(guī)則，明確公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)和外部董事管理的各項(xiàng)要求，相關(guān)文件包含《董事會(huì)管理辦法》《外部董事聘任\任職管理辦法》《外部董事薪酬\考核管理辦法》等。

第三，外部董事派駐方的制度文件。作為承接單位，派駐方需配合好相關(guān)上級(jí)管理文件，明確外部董事的權(quán)利、義務(wù)與參與公司治理活動(dòng)的方式，為其有效履行職責(zé)創(chuàng)造有利條件，相關(guān)文件包含《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)\董事權(quán)責(zé)清單》等。

第四，日常管理與考核文件。主要服務(wù)于考核、聘用及其他日常管理活動(dòng)，對(duì)外部董事的履職行為進(jìn)行記錄，對(duì)參與董事及專門委員會(huì)會(huì)議、公司培訓(xùn)、重大事項(xiàng)決策進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，相關(guān)文件包含履職檔案/臺(tái)賬、聘用書、各項(xiàng)評(píng)價(jià)表等服務(wù)文件。

人員選聘

根據(jù)眾多案例，除上級(jí)公司、上級(jí)機(jī)關(guān)指派人員外，外部董事人選大體可以分為五大類：

對(duì)于企業(yè)、行政管理具有豐富實(shí)地或研究經(jīng)驗(yàn)。相關(guān)案例包括：四川路橋外部董事之一為四川大學(xué)管理學(xué)院教授、企業(yè)戰(zhàn)略管理博導(dǎo)；中國(guó)建筑的三位外部董事在中央政府部門、招商局集團(tuán)長(zhǎng)期任職；東方航空外部董事之一為復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院院長(zhǎng)、教授等。

對(duì)于法律、法規(guī)具有豐富實(shí)地或研究經(jīng)驗(yàn)。相關(guān)案例包括：北京巴士傳媒外部董事之一為通商律師事務(wù)所合伙人；海南海汽運(yùn)輸外部董事之一貴州省社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)法研究室從事法學(xué)研究；交通銀行外部董事之一擔(dān)任本部顧問律師；中國(guó)銀行外部董事之一具有英格蘭及威爾士、香港大律師資格等。

對(duì)于公司業(yè)務(wù)相關(guān)領(lǐng)域具有豐富實(shí)地或研究經(jīng)驗(yàn)。相關(guān)案例包括：北京巴士傳媒外部董事之一為中國(guó)傳媒大學(xué)新媒體研究院副研究員、碩導(dǎo)；中國(guó)移動(dòng)外部董事之一為前海微眾銀行股份有限公司首席人工智能官；中國(guó)建筑外部董事之一為教授級(jí)高級(jí)工程師、博士生導(dǎo)師；交通銀行外部董事之一為復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)院教授、博導(dǎo)、公共經(jīng)濟(jì)研究中心主任等。

對(duì)于會(huì)計(jì)、審計(jì)具有豐富實(shí)地或研究經(jīng)驗(yàn)。相關(guān)案例包括：北京巴士傳媒外部董事之一為中央財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)教授；海南海汽運(yùn)輸外部董事之一為海南師范大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)副教授；中國(guó)銀行外部董事之一為北京大學(xué)光華管理學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)教授；四川路橋外部董事之一為成都理工大會(huì)計(jì)系主任等。

對(duì)于投資、融資具有豐富實(shí)地或研究經(jīng)驗(yàn)。相關(guān)案例包括：中國(guó)移動(dòng)外部董事之一為匯豐投資管理（香港）亞太地區(qū)總裁；東方航空外部董事之一為AGIC漢德工業(yè)4.0促進(jìn)資本主席；工商銀行外部董事之一為中國(guó)證監(jiān)會(huì)首席顧問、國(guó)際證券管理機(jī)構(gòu)組織技術(shù)委員會(huì)主席；人民網(wǎng)外部董事之一為高瓴雅禮（北京）投資咨詢公司董事總經(jīng)理及合伙人等。

企業(yè)需根據(jù)自身實(shí)際情況，對(duì)不同背景的外部董事管理各有側(cè)重，有針對(duì)性地發(fā)揮外部董事的作用，做到人盡其才。招聘需公開透明，確保外部董事決策、監(jiān)管的獨(dú)立性與客觀性。除了單一專業(yè)能力，也應(yīng)當(dāng)考慮綜合水平，減少履職過程中片面決策的風(fēng)險(xiǎn)。

權(quán)責(zé)劃分

作為我國(guó)較早推行外部董事治理模式的地區(qū)之一，上海市國(guó)資委在2009年印發(fā)實(shí)行了《市管國(guó)有企業(yè)外部董事管理辦法》，并于2020年編制了《市管國(guó)有企業(yè)外部董事履職目錄指引》，對(duì)于外部董事的職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)和管理四方面進(jìn)行了細(xì)化要求，下面列舉《履職目錄指引》中權(quán)責(zé)方面的要點(diǎn)：

下表呈現(xiàn)的是對(duì)11家公司外部董事履職報(bào)告所涉及職責(zé)內(nèi)容的總結(jié)，主要分為履職情況和重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)兩部分。一般而言，外部董事需參加公司重要會(huì)議、培訓(xùn)和委員會(huì)活動(dòng)，關(guān)注內(nèi)部管控、關(guān)聯(lián)交易、資金調(diào)度、高管人員變更和薪酬水平、對(duì)外信息披露、對(duì)股東承諾的履行等重大事項(xiàng)。個(gè)別報(bào)告詳細(xì)列舉了外部董事在重要會(huì)議上提出的具體意見，并對(duì)意見的質(zhì)量和獨(dú)立性進(jìn)行評(píng)價(jià)。

綜上，對(duì)于外部董事的權(quán)責(zé)可參考上海市國(guó)資委的正式文件及眾多已實(shí)施外部董事制度公司的案例加以劃分，并在相關(guān)管理文件、聘用文件、考核制度中進(jìn)行明確。

薪酬與考核

根據(jù)確定外部董事薪酬可采取與高管工資、當(dāng)?shù)毓べY、區(qū)域內(nèi)實(shí)行外部董事制度的公司員工工資或任職公司員工工資平均水平以特定比例進(jìn)行綁定、固定水平工資、不在企業(yè)內(nèi)一對(duì)一發(fā)放薪酬等形式。一般外部董事薪酬分為三個(gè)部分，基本薪酬、評(píng)價(jià)薪酬和任期激勵(lì)薪酬。其中，基本薪酬為固定發(fā)放部分；評(píng)價(jià)薪酬根據(jù)年度考核結(jié)果按比例發(fā)放，個(gè)別情況下評(píng)價(jià)年薪會(huì)考慮外部董事的責(zé)任大小進(jìn)行調(diào)整，如是否存在系統(tǒng)內(nèi)兼職、是否擔(dān)任委員會(huì)主任等；任期激勵(lì)薪酬根據(jù)任期的整體考核結(jié)果按比例發(fā)放。

由于外部董事的工作特性與其獨(dú)立性的要求，考核機(jī)制應(yīng)適當(dāng)從簡(jiǎn)，征求意見范圍應(yīng)適當(dāng)擴(kuò)大。根據(jù)地方相關(guān)政策文件案例，對(duì)外部董事的考核往往會(huì)采用相對(duì)定性的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)外部董事的參與度、職業(yè)態(tài)度、專業(yè)能力和服務(wù)（包含決策、建議等內(nèi)容）質(zhì)量進(jìn)行評(píng)估，以決定其浮動(dòng)薪酬和是否續(xù)聘?？己藢?shí)施往往需權(quán)威機(jī)構(gòu)（如省、市國(guó)資委、集團(tuán)總部）采取多種方式做出全面評(píng)價(jià)，包括日常評(píng)價(jià)、民主測(cè)評(píng)、個(gè)別談話、查閱分析相關(guān)資料、外部董事述職表現(xiàn)等。

考核單位需將各方面數(shù)據(jù)、資料、意見進(jìn)行整合，形成外部董事考核意見，在系統(tǒng)內(nèi)多家企業(yè)任職的需綜合考慮，從而形成履職盡責(zé)情況、綜合評(píng)價(jià)和改進(jìn)思路等方面意見。

五個(gè)共性問題

基于正略咨詢的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)在外部董事的實(shí)施過程中，企業(yè)通常需謹(jǐn)慎考慮以下五個(gè)問題：

央企與各省市外部董事管理辦法一般要求其需要滿足規(guī)定年限的“企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理或相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)”或“戰(zhàn)略管理、資本運(yùn)營(yíng)、法律等某一方面的專長(zhǎng)”，當(dāng)其在一個(gè)領(lǐng)域造詣極深，而在公司業(yè)務(wù)和其他領(lǐng)域缺乏認(rèn)知就會(huì)造成一葉障目。目前外部董事的選聘途徑相對(duì)較為單一，對(duì)此《中共中央國(guó)務(wù)院關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》中提到需要“進(jìn)一步加強(qiáng)外部董事隊(duì)伍建設(shè)，拓寬來源渠道”。

外部董事一般僅領(lǐng)取服務(wù)公司少量車馬費(fèi)和勞務(wù)費(fèi)便不再領(lǐng)取其他報(bào)酬。一些專家學(xué)者認(rèn)為領(lǐng)取報(bào)酬過多且與公司業(yè)績(jī)相關(guān)會(huì)降低其獨(dú)立性和客觀性，從而做出短視決定；而另一方面認(rèn)為，薪酬過低且與公司相關(guān)性小會(huì)降低外部董事行使公司治理職責(zé)的積極性。

獨(dú)立性和專業(yè)性是外部董事制度生命力所在，失去了獨(dú)立性，其仲裁和監(jiān)督的作用將難以發(fā)揮。因此外部董事的任期、聘用、考核和工作時(shí)間等因素需要重點(diǎn)把控，實(shí)施過程中應(yīng)考慮固定任期、透明聘用、謹(jǐn)慎考核、限制參與度等措施。

外部董事的職責(zé)之一就是對(duì)經(jīng)營(yíng)管理層進(jìn)行監(jiān)督、監(jiān)視，因此外部董事與監(jiān)事在職責(zé)上有重疊之處，需妥善、明確劃定兩方權(quán)責(zé)，協(xié)調(diào)工作。

當(dāng)董事會(huì)的作用主要為監(jiān)督時(shí)，應(yīng)當(dāng)提高外部董事比例，以制衡經(jīng)營(yíng)者，保障全體利益相關(guān)者的權(quán)益。根據(jù)《公司法》要求，公司大部分重大決策由董事會(huì)做出，當(dāng)外部董事主要作用為決策時(shí)，因其對(duì)內(nèi)部信息缺乏了解，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)減少其比例。

總結(jié)

實(shí)行外部董事、建立健全相關(guān)制度不僅是發(fā)展大勢(shì)所趨、黨和國(guó)家對(duì)地方國(guó)有企業(yè)的明確要求，同時(shí)也是企業(yè)進(jìn)行自我提升、自我豐富、自我迭代的關(guān)鍵措施。通過長(zhǎng)期的實(shí)踐，國(guó)內(nèi)外的外部董事制度建設(shè)已積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，值得我們?nèi)W(xué)習(xí)、借鑒。需首先構(gòu)建制度框架，明確自身需求以備人才甄選。其次，應(yīng)細(xì)化外部董事的權(quán)責(zé)與管理，處理其與內(nèi)部董事、監(jiān)事間的職權(quán)劃分，以更好發(fā)揮其咨詢、監(jiān)管和決策等方面的作用。在此基礎(chǔ)上，設(shè)置薪酬水平與考核體系，需兼顧對(duì)外部董事的激勵(lì)作用與其獨(dú)立性的需要。具體實(shí)施過程中，應(yīng)立足于企業(yè)現(xiàn)狀與需求，形成符合其實(shí)際的方式路徑，為其長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展、壯大注入新的活力。