在朝鮮戰(zhàn)場，早在“聯(lián)合國軍”的秋季攻勢已成強弩之末，雙方醞釀恢復談判時，彭德懷就估計到談判恢復后仍不會是很順利的。因此，為配合停戰(zhàn)談判做了相應的作戰(zhàn)部署。

10月24日至29日，志愿軍總部多次致電第一線各部，指出：“秋季攻勢敵傷亡甚大，已成疲憊現(xiàn)象，我為不給敵以喘息機會，選擇敵之弱點，集中絕對優(yōu)勢火力和適當兵力，每次消滅敵兩個連至一個營為目的，得手后看情況再殲敵另一點，大戰(zhàn)役反擊在無空軍配合情況下暫不進行，為促進停戰(zhàn)談判，收復一些放棄的陣地，以正國際輿論，打擊敵人氣焰，請在最近連續(xù)打幾次上述小反擊戰(zhàn)。具體時間請自行決定”。

11月2日17時，志愿軍總部針對第一線各部隊的行動計劃，以及根據(jù)談判進展情況，提出了注意事項，指出：

目前談判已進入緊張階段，為了配合談判，我第一線各軍均有進攻計劃，甚好，請注意下列事項：

一、此次攻擊意義甚大，必須取得勝利，因此要有妥善的準備，周密的計劃與準確的火力組織，每攻占一地必須決心鞏固之，不得隨便放棄。

二、我攻占一地時，估計敵必反擊，應趁此時機大量殺傷敵人，甚至將敵全殲。因此，在我攻擊時，就必須準備打擊敵軍之反擊計劃，又估計我反擊得手后，敵將報復，此時敵之火力兵力可能較第一次反擊時加強，因此我更應加強火力，調(diào)近預備隊，準備再度給敵人以殲滅性打擊，達到鞏固我之陣地及大量殺傷敵人之目的。

據(jù)此，第一線起各軍都做出了反擊計劃，準備開始反擊。

馬良山海拔317米，是第64軍在秋季防御作戰(zhàn)中，經(jīng)過激烈爭奪，于10月8日被英聯(lián)邦師占領。當時，為保持有生力量，第64軍第191師于夜間奉命撤離馬良山陣地，但為反擊作戰(zhàn)打了一個楔子——師主力撤至黃雞山、白石洞一線，在那里集結(jié)防御。

英軍占領馬良山一線后，第191師第573團獲得了一個重要情報，他們從俘虜那里得到消息，此前進攻馬良山的英29旅因為傷亡太大，已經(jīng)撤到了后方休整。

英聯(lián)邦師以第28旅替換下傷亡慘重的第29旅，由第28旅皇家蘇格蘭邊防團第1營（共計5個連）的兵力在馬良山進行防御。

其具體部署為，1連位于馬良山主峰317高地、2連位于216.8高地及東北無名高地、3連及營部位于250高地、4連位于250高地以西無名高地、火器連分散配屬于各步兵連，各高地均構(gòu)筑有一個支撐點，在馬良山南側(cè)的199.4高地上，另有美騎兵第1師1個坦克連提供火力支援。

英國皇家蘇格蘭團是英軍裝備最精良、戰(zhàn)斗力最強的步兵團。它于1689年由利文伯爵招募組建的部隊，這支有三百多年歷史的英軍部隊，善于打陣地防御戰(zhàn)，作戰(zhàn)經(jīng)驗豐富，在二戰(zhàn)中參加過多次重大戰(zhàn)役或戰(zhàn)斗，曾立下赫赫戰(zhàn)功，其中連以上軍官都在二戰(zhàn)中立過戰(zhàn)功，蘇格蘭團第1營兵力相當于志愿軍1個團。

英聯(lián)邦師師長卡賽爾少將說：“英軍不會在中國人面前放棄每一寸陣地，保衛(wèi)陣地是一個榮譽問題，無論其戰(zhàn)術意義如何，哪怕戰(zhàn)斗至最后一人，英聯(lián)邦師也會保衛(wèi)陣地?！?/p>

經(jīng)過近1個月的經(jīng)營，馬良山的防御體系非常完善，各高地均構(gòu)筑了錯綜多層的地堡群和單兵掩體。主要方向與交通壕聯(lián)系，壕深50至80公分，寬約1公尺。陣地前50公尺左右，依據(jù)地形情況設有多道鐵絲網(wǎng)，凡易攀登處，鐵絲網(wǎng)縱深達30至40。網(wǎng)上系有照明雷、音響物，網(wǎng)前設有各種地雷（踏、絆），每個高地構(gòu)成一個支撐點，均準備了足夠的器材、彈藥。英軍自認為這里是天衣無縫，“固若金湯”。

為了有力配合停戰(zhàn)談判，鞏固臨津江以西防御，粉碎敵人北進的企圖。10月9日，第64軍軍長曾思玉率軍指揮所進至元洞山，在與政委王昭、參謀長馬衛(wèi)華、政治部主任袁佩爵等商議后，決心乘敵傷亡嚴重、立足未穩(wěn)之際進行反擊，奪回馬良山陣地。

隨后曾思玉將敵情變化向第19兵團司令部作了匯報，楊得志司令員當即指示：積極準備、抓住戰(zhàn)機、攻下馬良山，配合開城談判。

10月15日，第64軍軍長曾思玉決定：

（1）第191師配屬炮8師強攻馬良山，消滅守敵，奪取陣地后固守；（2）第192師為預備隊，隨時支援和加強191師的進攻，必要時接替191師防務；（3）第190師做好反擊高旺山的準備。

為了消耗和麻痹敵人，第191師和第192師一線部隊不斷襲擾馬良山、高旺山之敵，第192師炮兵團采取單炮“游動”方法，向柳村里、麻田東北、金谷里地區(qū)敵炮兵陣地實施急促射擊，迫敵炮兵陣地轉(zhuǎn)移或后撤，掩護各項戰(zhàn)前準備工作。

為打好馬良山反擊戰(zhàn)，第64軍成立了聯(lián)合指揮所，部署整合諸兵種聯(lián)合作戰(zhàn)，并進行了充分準備。在炮兵火力配置上，除第191師炮團和下屬各團炮營外，志愿軍司令部還專門抽調(diào)1個155榴炮營、1個火箭炮連增援。還有第64軍炮團、第192師炮團、坦克第1師1團、37高射炮3個營參加馬良山反擊戰(zhàn)。

至此，我方作戰(zhàn)準備了山、野、榴和火箭炮達60門。

坦克第1師1團團長王懷慶從第64軍受領了戰(zhàn)斗任務，回團做出戰(zhàn)斗部署：以中型坦克2連的7輛T-34坦克、重型坦克4連的3輛IS-2坦克配屬步兵第191師第573團主攻馬良山，用直接抵近射擊摧毀敵在馬良山主峰317高地、280高地的支撐點和明暗地堡等防御工事，以坦克炮火掩護步兵發(fā)起沖擊。

T-34坦克的85毫米坦克炮，在數(shù)千米距離上具有較好的射擊精度；IS-2重型坦克裝備122毫米加農(nóng)炮，有效射程更遠，防護性能超過美軍主力坦克。

11月2日，中型坦克2連7輛坦克、重型坦克4連3輛坦克及工兵營2連前出至弩洞、南星洞待機陣地。指揮員們參與了地573團組織的對敵前沿工事與地形情況的現(xiàn)地勘察。為了發(fā)揮坦克突然性和準確性射擊的威力，坦克射擊陣地選擇至關重要。坦克1團團參謀長楊惠與第573團團長許憲章，趁夜晚潛伏至敵人陣地前沿，決定將坦克射擊陣地選擇在抵近敵前沿貴存里、麻垡洞等幾處射界開闊的無名高地，這里距馬良山280高地以西1200米。并將射擊目標一一編號，測定射擊陣地與目標間距離和方位角，由師直屬工兵營2連連夜構(gòu)筑了9個坦克野戰(zhàn)工事。

11月3日晚23時，中型坦克2連及重型坦克4連由待機陣地出發(fā)，除1輛中型坦克和1輛重型坦克因故障留弩洞修理外，其余8輛坦克于4日5時，隱蔽進入貴存里、麻垡洞之間預先構(gòu)筑的發(fā)射陣地。拂曉前進行了偽裝，并準備了防火用具，悄悄潛伏下來，英軍渾然不覺。

反擊準備工作有條不紊地進行，第572團、第573團隱蔽地從峰火山分別向前挖掘了15里長的戰(zhàn)壕、火炮掩體和隱蔽洞，各攻擊分隊在敵前沿200-500米距離的進攻出發(fā)地上，利用夜暗秘密構(gòu)筑了5個步兵連的屯兵洞和相應的指揮所。至11月初，戰(zhàn)場準備工作基本就緒。

通過現(xiàn)地勘察，軍長曾思玉心中形成一個更加完整的作戰(zhàn)方案：突出攻擊作戰(zhàn)的突然性，集中炮火給馬良山之敵以猝不及防地打擊，然后發(fā)起攻擊，迅速占領。

隨后，他下達了第35號作戰(zhàn)命令，參戰(zhàn)各部在11月4日16時發(fā)動攻擊。第191師具體部署如下：

（1）第573團配屬野炮1個營，榴炮兩個營，坦克10輛，工兵1個營，擔架2個連，擔任主攻。殲滅317高地（馬良山主峰），280高地及以西無名高地之敵。

（2）第572團配屬榴炮一個營，以1個營擔任助攻，殲滅216.8高地及以北無名高地之敵。

（3）第571團為二梯隊。位于長財洞、文備洞、羅鶴洞地域。以1個連與師偵察連積極佯攻，箝制高陽岱之敵，保障第573團翼側(cè)安全。

選擇11月4日下午15時作為總攻時間。

選擇這個時間，很有講究，在北緯38°附近的秋冬季節(jié)，16時天色開始昏暗下來，到17時左右進入夜晚模式。

從15時開始發(fā)起炮擊，到15時45分步兵發(fā)起沖擊，志愿軍既可利用白晝觀察英軍陣地火力情況，又能讓步兵在后續(xù)戰(zhàn)斗中得到夜幕掩護，更重要的是戰(zhàn)場清繳可提前結(jié)束，即19時完成，至第二天清晨，有9個小時的充足時間修筑防御工事。

自10月15日以來，志愿軍連續(xù)實施夜間兵力襲擾和炮火射擊，迷惑英軍注意力，特別是第573團實施了長達3個星期“迷茫行動”，利用英軍畏懼夜戰(zhàn)心理，連續(xù)實施夜間襲擾，迫使英軍一到夜間，兵力向主陣地收縮，逐步失去對雙方陣地中間地帶感知能力，為志愿軍的偵查、潛伏、反擊提供了機會。

此時，朝鮮半島的天氣已比較寒冷，而馬良山陣地上的英軍閑得無事，除一部分在前沿陣地警戒外，有的在睡覺，有的在聊天，對志愿軍即將發(fā)起的行動一無所知。

11月3日晚，572團、573團參與反攻任務第一梯隊的5個連秘密進入馬良山前沿的屯兵洞里，準備等待第二天的進攻。各攻擊部隊在前進過程中都進行了嚴格的偽裝，沿途沒有發(fā)出一點聲音，馬良山上的敵人始終沒有發(fā)現(xiàn)志愿軍的活動。就這樣，大約1200名戰(zhàn)士在敵人的眼皮子底下進入到了屯兵洞里。

與此同時，坦克1團中型坦克2連及重型坦克4連由待機陣地出發(fā)，除1輛中型坦克和1輛重型坦克因故障留弩洞修理外，其余8輛坦克于4日5時，隱蔽進入貴存里、麻垡洞之間預先構(gòu)筑的發(fā)射陣地。拂曉前進行了偽裝，并準備了防火用具，悄悄潛伏下來，英軍渾然不覺。

4日拂曉前，各部隊均到達進攻出發(fā)位置，做好一切進攻準備。

4日下午15時，我軍炮火準備開始，急襲的火炮和火箭炮把英軍的炮兵、步兵陣地打成一片火海，60多門各型火炮壓制了英軍的炮火反擊，迅速破壞了鐵絲網(wǎng)、雷場等層層疊疊的障礙，掃清了我軍步兵的攻擊道路。

我軍坦克實施精準射擊，摧毀了馬良山主峰以及280、216.8、180等支撐點工事和明碉暗堡，命中率達90%以上。

為迷惑敵人，我坦克攻擊15分鐘后改為輕武器射擊。守軍誤以為我軍步兵已接近前沿，于是紛紛鉆出工事進入前沿陣地，但發(fā)現(xiàn)陣地前面空蕩蕩的沒有一個人，正當他們丈二和尚摸不著頭腦時，只聽空中傳來了令人窒息的炮彈撕裂空氣的聲音。

原來，這是我軍炮火開始進行的第二次火力急襲，剛剛趕到前沿的英軍士兵也被炸得血肉橫飛。

雖然我軍坦克經(jīng)過嚴密偽裝，但炮火打擊過于精準，炮口掀起的揚塵還是暴露了射擊陣地的方位。

為了壓制志愿軍坦克炮擊，英軍指揮官集中4個炮群向我還擊，13架敵機臨空，對我坦克陣地輪番俯沖轟炸，發(fā)射炮彈200余發(fā)、投擲凝固汽油彈20余發(fā)、投擲炸彈30余發(fā)……

我軍潛伏的8輛坦克中有5輛T-34坦克、1輛IS-2重型坦克發(fā)動機艙頂蓋瞬間被凝固汽油彈濺射著火，坦克乘員臨危不懼，一邊還擊，一邊冒著汽油彈烈火和敵機掃射，用雨布、沙土、防火用具迅速滅火，坦克全部脫險。

為了掩護坦克部隊，第573團團長許憲章立即調(diào)動防空高射部隊，對敵機實施攔阻射擊，炮兵遠程炮群對敵火炮群進行反制。我軍37毫米高射炮和14.5毫米高射機槍組成嚴密的防空火力網(wǎng)，再加上夜色降臨，轟炸的美軍飛機只得拉高后向我胡亂投擲航彈后離去。

16時05分，第191師以3個營的兵力在我軍坦克的支援下，發(fā)起沖擊。

僅僅5分鐘時間，第573團5連就奪取了280高地西面的無名高地，其中5班在班長趙再柱的率領下，沖鋒在前，連續(xù)攻下了敵人4個地堡，5連其余部隊緊接著趕到，全殲了英軍的第4連。

與此同時，第572團6連也對216.8高地發(fā)起了進攻。僅僅13分鐘時間，6連就攻克了陣地，殲滅了敵人一個加強排。在攻打其中一個地堡時，排長郝恩鐸用英語喊話，里面的16個敵人舉手投降。敵人奪取216.8高地時，曾經(jīng)付出了700多人的傷亡，結(jié)果13分鐘就被我軍奪了回來。

在280高地，第573團2營4連很快就攻下了北面的地堡，開始向280高地發(fā)起進攻。然而，因為第二梯隊部隊未能及時跟進，山頂?shù)臄橙税l(fā)起了猛烈地反撲，4連屢次進攻都沒有成功。無奈之下，2營又將已攻克216.8高地的6連調(diào)了過來，依然未能攻下。最后，3營派來9連從側(cè)翼迂回，配合2營正面進攻，終于拿下了280高地。

戰(zhàn)斗最激烈的地方還是在馬良山主峰。第572團3連攻下了216.8高地北面的無名高地以后，在連長侯西林的率領下，對主峰317高地發(fā)起了進攻。

這是敵人最后的陣地，防守最嚴密，英軍瘋狂用火力封鎖3連前進的道路。眼看3連久攻不下，第573團2連迅速投入戰(zhàn)斗，他們穿插到317高地側(cè)后迂回攻擊。經(jīng)過20分鐘的激戰(zhàn)，2連全殲了敵人1個連和團部大部，成功奪取了317高地。

戰(zhàn)至19時，我軍全殲英軍第28旅蘇格蘭邊防團3個連另2個連大部，俘敵48名，英軍500多名官兵橫尸馬良山，在被坦克打垮的碉堡中，戰(zhàn)士們還發(fā)現(xiàn)了英軍營長的尸體。

奪回馬良山陣地后，志愿軍立即調(diào)整部署轉(zhuǎn)入防御，結(jié)合之前防御經(jīng)驗，配合作戰(zhàn)的3個工兵連立即協(xié)同步兵搶修工事，構(gòu)筑了堅固的反斜面防御陣地，布置火力，準備應對英軍的大規(guī)模反撲。

馬良山主峰317高地及280高地由第573團擔任防御，216.8高地及以北無名高地由第572團擔任防御。

11月5日清晨，英軍在飛機和大炮、坦克的掩護下，英聯(lián)邦第28旅2個步兵營對馬良山主峰317高地、280高地、216.8高地發(fā)動猛烈沖鋒，我軍炮兵則利用早已標定的射擊諸元，發(fā)出猛烈的炮火，把英軍整連整排地覆蓋、消滅。

6日，敵軍仍用飛機大炮轟擊馬良山陣地，步兵已停止了進攻。

我軍“喀秋莎”火箭炮發(fā)射

為進一步鞏固馬良山陣地，繼續(xù)擴大戰(zhàn)果，7日20時，在喀秋莎火箭炮的支援下，第571團2營又攻占了高陽岱北山及幕岱洞東山。至此，馬良山進攻戰(zhàn)斗全部結(jié)束。

志愿軍第191師在馬良山防御和反擊作戰(zhàn)中，殲滅英軍1701人、俘虜48人、擊落飛機14架，擊毀坦克6輛，最精銳的英國皇家蘇格蘭邊防團第1營全軍覆沒。同時，我第191師官兵傷亡1600余人。戰(zhàn)后，第572團3連榮立集體一等功；中型坦克2連209車駕駛員王鳳池榮立一等功，多人和集體榮立二、三等功。

馬良山反擊戰(zhàn)的成功，是志愿軍第一次采取步、炮、坦、工等諸兵種協(xié)同作戰(zhàn)的經(jīng)典戰(zhàn)例，寫進了我軍戰(zhàn)史。在戰(zhàn)略上，標志著志愿軍完成了從運動防御到陣地防御的轉(zhuǎn)變，鼓舞了志愿軍戰(zhàn)斗士氣，粉碎了“聯(lián)合國軍”的武力威脅，促進了朝鮮停戰(zhàn)談判。

據(jù)戰(zhàn)后統(tǒng)計：朝鮮戰(zhàn)爭期間英軍死傷、被俘、失蹤4435人，而馬良山一戰(zhàn)損失1701人，占總數(shù)39%。英軍指揮官為此失聲痛哭，馬良山被譽為英軍西線戰(zhàn)場的“傷心嶺”。這支組建三百年來從無敗績的英國皇家蘇格蘭邊防團第一營被全殲的消息，震驚了美英政壇。聯(lián)合國軍司令李奇微聽到消息也驚呼不已！英國前首相丘吉爾聽到消息曾連聲痛呼“太可惜了”！

從此，英軍在馬良山反擊戰(zhàn)之后，再也沒有主動向志愿軍發(fā)起攻擊。朝鮮戰(zhàn)爭結(jié)束后，被全殲的英軍皇家蘇格蘭邊防團第1營才得以恢復重建，配屬英軍第78師第38旅，又稱愛爾蘭旅，現(xiàn)駐扎英國北愛爾蘭首府貝爾法斯特。

反擊馬良山得手，第64軍軍長曾思玉決定再接再厲，一舉拿下高旺山。他命令第190師出動2個營，191、192師各出動1個營，由第190師師長陳信忠統(tǒng)一指揮，首先掃清高旺山外圍據(jù)點，然后集中兵力奪取英軍什羅普營據(jù)守的高旺山。

11月17日，志愿軍第190師568團3營攻克高旺山西側(cè)的227高地，經(jīng)過三天反復爭奪，英軍什羅普營D連敗退。同日，第572團9連擊敗尚未被美軍替換的蘇格蘭營A連，攻克高旺山北側(cè)的高棧下里新村北山。19日，第572團7、8連正準備進攻高棧上里南山，發(fā)現(xiàn)守軍已是美軍，且設下伏擊圈，4連1排側(cè)擊美軍，成功掩護7、8連撤離。隨后美第15團棄守高棧上里南山，讓出了志愿軍進攻高旺山的通路。

曾思玉和陳信忠決定，在11月23日，集中山炮、野炮、榴彈炮、坦克炮60門，以第190師568團2營從北側(cè)攻擊高旺山主峰西峰，以第190師569團3營從北側(cè)攻擊高旺山主峰，第以191師572團3營從東側(cè)攻擊高旺山東側(cè)200、240高地，以第192師574團2營從西側(cè)攻擊高旺山西側(cè)100高地及東西高地，一鼓作氣奪取高旺山。

但此時，高旺山守敵換防，美第3師第7團的接替英軍防務，師長索爾少將給新任第7團團長沃克上校下了個死命令，必須守住高旺山。11月22日，沃克直接把2營、3營、比利時營布置在一線，1營為預備隊。

美軍1個團3700余人，比利時營600余人，敵軍總兵力4400余人；志愿軍攻擊部隊只有4個營2500余人，敵我兵力對比1.76:1。

美國大兵把高旺山稱為達格瑪山，達格瑪是當時美國一個很受歡迎的性感女電視演員。他們說，高旺山的東西兩峰就像達格瑪?shù)碾p峰。

過去高旺山的防御陣地只容納1個營，現(xiàn)在守軍突然增加到1個團，明顯陣地不夠用，因此，接防后，美軍立即擴大防守陣地范圍，搶修工事。

11月23日15時，正當美軍和比利時營在高旺山熱火朝天修筑工事時，志愿軍的大炮響了，第1分鐘，僅在主峰西峰上的美第7團E連就被炸倒了20多個美軍，包括他們的連長。

16時，志愿軍的炮擊向后延伸，進攻開始，美軍和比利時營拼命呼叫自己的炮兵支援，攻擊主峰的志愿軍第190師569團3營第一梯隊連立即遭到了美軍炮兵阻攔射擊，傷亡嚴重，失去了戰(zhàn)斗力。師長陳信忠用望遠鏡看到后，當即命令第二梯隊連立即投入戰(zhàn)斗，先運動至美炮兵阻攔線外側(cè)待命，我炮兵迅速對美軍縱深炮火進行壓制，趁美軍炮火暫停的短暫時間，立即通過。

18時20分，第190師568團2營和第190師569團3營擊敗高旺山主峰和主峰西峰的美第7團2營，占領陣地。

11月24日拂曉，美軍開始反撲。由于美軍投入大量的步兵，戰(zhàn)況空前激烈，高旺山陣地反復易手。

戰(zhàn)至下午1時35分，主峰再次被569團5連3排奪回，可14時美軍再次發(fā)起進攻，僅三個回合3排就只剩下8人。排長王忠命令3名戰(zhàn)士正面抗擊，自己率4名戰(zhàn)士繞到美軍側(cè)后發(fā)起反沖擊，王忠等5人雖然動搖了美軍的陣型，讓美軍稍退，但隨即又蜂擁而至。王忠等5人在美軍包圍中左沖右突、拼死血戰(zhàn)，全部壯烈犧牲。

在付出極大傷亡的情況下，569團2營依然擊退了美軍十幾次進攻，高旺山依然在志愿軍手里。但是，曾思玉和陳信忠卻覺得美軍反撲力度實在太大，審時度勢，覺得沒必要和美軍拼消耗，遂命令部隊撤出戰(zhàn)斗，高旺山戰(zhàn)斗宣告結(jié)束，美第3師第7團傷亡182人。

第64軍防御戰(zhàn)斗頂住美軍反撲，撤出戰(zhàn)斗更是極為明智。