作者：聶無逸

　　日前證監(jiān)會與銀保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《關于規(guī)范上市公司與企業(yè)集團財務公司業(yè)務往來的通知》，旨在加強銀行保險機構關聯(lián)交易監(jiān)管、規(guī)范上市公司資金往來和對外擔保等一系列行動的基礎上，進一步扎緊制度體系的“籬笆”。這對于確保金融機構和上市公司合規(guī)穩(wěn)健運營，維護廣大中小投資者的合法權益，從而保障資本市場的健康發(fā)展指明了方向。

　　關聯(lián)交易是金融機構與上市公司風險違規(guī)事件的高發(fā)區(qū)，也是監(jiān)管機構的重點關注對象。根據(jù)企業(yè)經(jīng)營內(nèi)外環(huán)境的變化，特別是資本市場制度體系的建設進度，監(jiān)管部門應對金融機構和上市公司的關聯(lián)交易行為予以系統(tǒng)地梳理和規(guī)范。當前，尤其要著重抓好監(jiān)管交叉領域和薄弱環(huán)節(jié)的相關制度建設?；诮灰追街g的特殊關系，關聯(lián)交易容易導致信息不對稱、交易不透明乃至利益輸送等諸多質(zhì)疑。而上市公司的關聯(lián)交易，特別是與大股東之間的資金往來或業(yè)務活動，會影響其他中小股東的利益，甚至成為財務造假與內(nèi)幕交易的“幫兇”。在很多國家的監(jiān)管實踐中，關聯(lián)交易通常都遵循相當嚴格的制度約束，特別是在金融行業(yè)，由于涉及廣大投資者利益以及社會系統(tǒng)性風險，相關規(guī)定會更加嚴格、清晰和詳盡。

　　我國《公司法》明確規(guī)定，控股股東、實際控制人、董監(jiān)高不得利用關聯(lián)交易損害公司利益。此外，有關法律還規(guī)定，關聯(lián)交易損害公司利益，公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高不能僅以該交易已經(jīng)履行信息披露義務、經(jīng)股東大會同意等程序為由抗辯。我國證監(jiān)會和滬深交易所在企業(yè)上市融資、兼并重組、資金業(yè)務往來、信息披露等方面也均對關聯(lián)交易行為給予明確限制和要求，并初步形成資本市場關聯(lián)交易的規(guī)范體系。

　　完善關聯(lián)交易的監(jiān)督管理，可以有效保護公平公正的市場秩序，也有利于正當關聯(lián)交易的規(guī)范運作。近年來出現(xiàn)的一些不法關聯(lián)交易行為亟需治理。因此，規(guī)范關聯(lián)交易是維護正常金融秩序、打擊資本無序擴張的重要舉措，需要不斷及時總結經(jīng)驗，持續(xù)優(yōu)化相應的監(jiān)管約束機制。

　　加強關聯(lián)交易的管理是一項社會系統(tǒng)工程，需要國資、司法、公安、財政等多部門齊抓共管，共同扎緊制度的“籬笆”。一方面，規(guī)范上市公司的關聯(lián)交易不能僅僅關注上市公司的內(nèi)部治理，更要將監(jiān)管要求適時覆蓋到實際控制人、大股東、合資合營公司及關鍵人員等，并依據(jù)交易業(yè)務的性質(zhì)和要求規(guī)范相關公司的治理模式。企業(yè)集團財務公司應進一步明確其核心定位和相應職能，全面加強規(guī)范性管理，補齊完善涉及關聯(lián)交易的制度規(guī)定。另一方面，監(jiān)管部門可進一步細化關聯(lián)交易信息披露的標準和程序，根據(jù)不同的監(jiān)管規(guī)則和不同的業(yè)務特點，賬目清晰、分類細化，明確關聯(lián)交易需要披露的具體內(nèi)容。同時，應進一步完善公司治理結構，明確獨立董事和監(jiān)事會等職能機構在關聯(lián)交易審批、日常管理等方面的職責。