來源：財稅星客、嘉和智坊

一、近期4個注銷企業(yè)案例

已注銷企業(yè)，尤其存在對外股權投資的，健在的時候不是太干凈，無論稅額大小帶病注銷的企業(yè)，國家叫你來補稅啦！數字治稅時代通過各個部門大數據交互各種疑點無處遁形，即使已經注銷的企業(yè)，被翻案將成為常態(tài)化操作。

最近短短2個月，親身接觸到4個已經注銷企業(yè)被重新查稅的情況，其中3個是合伙企業(yè)，都是來問怎么辦？這4個案例全部涉及對外股權投資，有涉及稅收洼地的也有常規(guī)注冊經營的，涉及地域有浙江、深圳、江西、廣西，涉及少申報收入、股權平(低)價轉讓、合伙企業(yè)合伙人沒有按35%納稅幾種情形，目前還沒有涉及到大熱的股票非交易過戶這種情形。案子經辦單位有國家審計署、稅務總局、地方稽查局，4個案子也是剛開始通知遞交材料階段，沒有結案具體結果未定。

二、案例介紹

1、專業(yè)知識缺失導致少申報收入

某合伙企業(yè)投資項目結束后，在沒有繳納相關稅款情況下將全部收益分配給了自然人合伙人，在2021年一年前直接注銷了公司登記，最近被國家審計署發(fā)布交辦任務到國家稅務總局再到地方管局，要求查實企業(yè)情況并且層層上報，據說數據來源于基金委、稅務局、人民銀行、工商信息交互。其實這家企業(yè)也不是大案要案，涉及稅款僅僅200萬。除了已經注銷的企業(yè)所在地管局，GP所在地的稅務機關深圳也收到協(xié)查通知，要求GP提交公司經營數據核查。

這個案例主要原因是內部管理不專業(yè)、失控導致的，想當然的在分配給合伙人時沒有扣掉相應稅款，現(xiàn)在還面臨如何向投資人追要稅款的尷尬情況，買了教訓漲了知識壞了企業(yè)名譽。

2、股權交易核定征收前的平（低）價轉讓

（1）常規(guī)操作模式

（2）案例說明

目前遇到2個案例，涉及股權轉讓的CC有限公司已經注銷，包括后來為核定征收成立的個獨，CC 工商所在地的稽查局針對的是籌劃第2步，短期內兩次股權轉讓價格差異過大，以第一次股權轉讓價格不公允為理由，要求企業(yè)提交資料核實，案例暫時還沒有涉及到最后核定征收股權轉讓所在地的稅務局。如果僅僅針對籌劃第2步，企業(yè)最大的損失就是相當于沒有籌劃，還額外損失相當于股權轉讓價款5%的核定征收稅費。企業(yè)還在關心這個稅款誰來承擔？要不要向中介或者招商引資的政府索賠？

3、出售股票合伙人未按35%繳納稅款

某合伙企業(yè)A持有上市公司B的股票，在廣州解禁時合伙企業(yè)合伙人需要按35%的稅率繳納個人所得稅，后JX某地招商引資承諾企業(yè)遷移到當地后可以按20%繳納股票交易個人所得稅，還可以有一定的財政返還，并且當地承諾包注銷，JX某地確實兌現(xiàn)了承諾。

現(xiàn)如今，A合伙企業(yè)上了審計署的交辦名單，在JX被要求按35%補交稅款。合伙企業(yè)賣出公司股權（票），合伙人是生產經營所得個人所得稅的納稅義務人，這個稅款當然得合伙人自己補，補完之后才是內部找誰算賬的問題。上市公司持股平臺，一般又是實際控制人同意這樣籌劃的，不籌劃稅負太高，這種直接少交稅的籌劃后手風險太大了。

三、注銷不是萬事大吉

1、關于承諾制

目前的企業(yè)工商的簡易注銷，采用的是承諾制，企業(yè)承諾自己沒有問題而且稅務暫時也沒有發(fā)現(xiàn)問題，企業(yè)基本就能順利注銷。既然企業(yè)承諾沒有問題才給你注銷，但是不久發(fā)現(xiàn)了企業(yè)存在問題，那被拎出來查補稅款也是再正常不過了，既然自己吹牛沒有問題才給你注銷，那現(xiàn)在發(fā)現(xiàn)有問題了當然得給自己吹過的牛買單。

2、誰是納稅主體？

常說“跑了和尚跑不了廟”，對于普遍存在的合伙企業(yè)，現(xiàn)在應該說“拆了廟堂，跑不了健在的和尚”，大部分人認為已經注銷了，那就是萬事大吉了，但是血淋淋的現(xiàn)實案例告訴你，在出售持有的第三方股票（權）事項方面合伙企業(yè)不是個人所得稅的納稅主體，合伙企業(yè)只是個導管是遮住外部眼睛的一塊布甚至蒙蔽自己人的布，需要拆掉導管揭開布，每個合伙人才是納稅主體。合伙企業(yè)注銷并不意味著合伙人的納稅義務消失，只要您健在帶病注銷后風險依舊在。

根據《中華人民共和國個人所得稅法》（2011年修正）第一條第一款“在中國境內有住所，或者無住所而在境內居住滿一年的個人，從中國境內和境外取得的所得，依照本法規(guī)定繳納個人所得稅”、第二條第二項“個體工商戶的生產、經營所得，應納個人所得稅”、《關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅〔2000〕91號）第三條“個人獨資企業(yè)以投資者為納稅義務人，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人（以下簡稱投資者）”、第四條“個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%～35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅”、第二十二條“投資者應向企業(yè)實際經營管理所在地主管稅務機關申報繳納個人所得稅。

3、能不能拿追征期限說事？

《中華人民共和國稅收征收管理法》（主席令2013年第5號）第八十六條：違反稅收法律、行政法規(guī)應當給予行政處罰的行為，在五年內未被發(fā)現(xiàn)的，不再給予行政處罰。

《中華人民共和國稅收征收管理法》（主席令2013年第5號）第五十二條：　因稅務機關的責任，致使納稅人、扣繳義務人未繳或者少繳稅款的，稅務機關在三年內可以要求納稅人、扣繳義務人補繳稅款，但是不得加收滯納金。因納稅人、扣繳義務人計算錯誤等失誤，未繳或者少繳稅款的，稅務機關在三年內可以追征稅款、滯納金；有特殊情況的，追征期可以延長到五年。對偷稅、抗稅、騙稅的，稅務機關追征其未繳或者少繳的稅款、滯納金或者所騙取的稅款，不受前款規(guī)定期限的限制。

一般地，違反稅收法律、行政法規(guī)應當給予行政處罰的行為，在5年內未被發(fā)現(xiàn)的，不再給予行政處罰。但被稅務機關認定為偷稅的，不受5年的追征期限制。就事論事，最近被拎出來的案例注銷最多的也就2年，超過5年的也有報道，帶病注銷這個期限可以追溯到多久？可以說愛你到永遠。

四、遇到了怎么辦

錢的事情還是用錢解決，盡量按要求補，多部門多層級協(xié)同核實數據，對涉案企業(yè)來說有點按下葫蘆起了瓢的束手無措感。

五、尷尬的獨資合伙企業(yè)

從事對外投資企業(yè)出現(xiàn)的涉稅問題，涉及面最廣的就是合伙企業(yè)，對比個人直接持股雷打不動最高20%的稅率，以對外投資取得增值收益為主的獨資合伙企業(yè)稅負普遍在35%這一檔。

合伙企業(yè)的大熱是因為一方面解決了出資人同股不同權的矛盾，另一方面被視作一個導管公司可穿透到最終出資人，此前各地對取得合伙企業(yè)股權轉讓收入的有限合伙人(LP）普遍按20%征稅， 財稅[2019]8號《關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策問題的通知》的出臺，加上基金委新規(guī)上市公司持股平臺很難備案為創(chuàng)投企業(yè)，基本滅掉了上市公司持股平臺備案合伙人按20%納稅的優(yōu)惠操作，不過還有通過股權轉讓收入按核定征收納稅這種方式續(xù)命，隨后財政部稅務總局公告2021年第41號《關于權益性投資經營所得個人所得稅征收管理的公告》宣布這一操作壽終正寢，現(xiàn)在還面臨多個渠道的秋后圍剿。

六、繼往開來

資本交易增值空間大，涉及稅款比較大，一些疑點也容易在大數據交互下現(xiàn)形，注銷這一法寶現(xiàn)在也失效了。企業(yè)在資本交易時，如果沒有事前規(guī)劃好架構，最好按現(xiàn)行政策依法繳足稅款，無論是少申報收入，還是多申報費用、按20%繳納稅款、非交易過戶都面臨多個部委或者一個部門多個層級的數據交互圍剿，總有露餡的那一刻，每筆合法收入的確權經過40%左右稅負的捶打才是安全的。