劉備和孫權(quán)聯(lián)軍在赤壁之戰(zhàn)打敗了曹操，劉備趁此向南發(fā)展奪去了荊州南部的四個(gè)郡（武陵、零陵、零陵、桂陽）

孫權(quán)奪取了半個(gè)南郡和江夏郡和曹操對峙，劉備占據(jù)了2/3個(gè)荊州，但是孫權(quán)控制了南郡，南郡進(jìn)入益州的要道，根據(jù)諸葛亮的隆中對，劉備需要擁有荊州和益州兩路大軍北伐曹操一統(tǒng)天下，東吳最初的謀略是奪取荊州和益州，和曹操二分天下，最后北伐一統(tǒng)天下，東吳的疏劉派，就是二分天下，趁機(jī)滅掉劉備進(jìn)而奪取益州，周瑜本想從南郡進(jìn)入益州，進(jìn)而奪取益州和漢中外結(jié)馬超、韓遂進(jìn)而北伐關(guān)中一統(tǒng)天下，結(jié)果進(jìn)軍途中病發(fā)，一代豪杰去世，而江東的親劉派魯肅則主張和劉備共抗曹操，劉備此時(shí)繼續(xù)兵力想要馬上拿下益州，準(zhǔn)備和孫權(quán)去借南郡，說是北伐中原，因?yàn)楫?dāng)時(shí)孫權(quán)奪取了荊州北部，荊州和揚(yáng)州北部都和曹操接壤，容易兩線作戰(zhàn)，因此魯肅建議孫權(quán)接受劉備借南郡的要求，分擔(dān)東吳的壓力，劉備也割讓了長沙郡的東北一部分給東吳，魯肅將其設(shè)漢昌郡作為借南郡的條件，劉備就此完成了隆中對的第一步擁有了荊州大部，下一步就是奪取益州了。

對于進(jìn)取益州的必要性，軍師中郎將龐統(tǒng)向劉備進(jìn)言說：“荊州是四戰(zhàn)之地，如今殘破，人才凋敝，而且東邊是盟友孫吳，北有強(qiáng)敵曹操很難向外發(fā)展，因而要向西發(fā)展。而益州國富民強(qiáng)，戶口百萬（人口有四百萬），土地肥沃，財(cái)產(chǎn)豐富，如果以益州為基地，則大業(yè)可成。劉備由此準(zhǔn)備進(jìn)取益州。

益州主要是包括四個(gè)部分漢中（今漢中盆地和安康盆地，向北可以進(jìn)入關(guān)中平原，向南可以進(jìn)入四川，向西可以進(jìn)取到?jīng)鲋荩驏|從安康盆地進(jìn)入江漢谷底可進(jìn)入中原），巴、蜀（今四川盆地，巴郡以重慶為中心，蜀郡以成都為中心），南中（今云貴地區(qū)），地區(qū)廣大，沃野千里，此地是秦朝和漢朝的起家之地，秦朝開發(fā)都江堰使得川蜀地區(qū)稱為大糧倉為秦一統(tǒng)天下提供了充足的后勤保障，劉邦最早被項(xiàng)羽封為漢王，擁有巴、蜀、漢中三郡，由此還定三秦（關(guān)中地區(qū)）東出一統(tǒng)天下。

在東漢末期的益州在劉焉、劉璋父子統(tǒng)治時(shí)期，益州社會矛盾尖銳的地方。劉焉是江夏竟陵（今湖北潛江西北）人，漢朝宗室的后代，曾當(dāng)過洛陽令、冀州刺史、南陽太守，188年當(dāng)益州牧。益州原來的刺史郤儉。他在境內(nèi)剝削百姓，激起了以益州本地的農(nóng)民起義。起義者自稱黃巾軍，攻下了大半個(gè)益州，后來這些農(nóng)民起義被益州本土的官僚地方武裝鎮(zhèn)壓了下去，本土的地方豪強(qiáng)得到發(fā)展，而劉焉作為外來戶，無法控制這些益州本土豪強(qiáng)，于是他把和他機(jī)內(nèi)益州的親戚故舊還有因?yàn)殛P(guān)中和中原內(nèi)亂進(jìn)入四川的流民編成了東州兵，組成了劉焉集團(tuán)對內(nèi)他對益州本地集團(tuán)進(jìn)行了鎮(zhèn)壓，對外準(zhǔn)備和涼州的馬騰合作準(zhǔn)備圖謀關(guān)中，結(jié)果失敗導(dǎo)致了自己的兩個(gè)在關(guān)中朝廷的兒子被殺，劉焉由此病亡。

而他的兒子劉璋（字季玉）并沒有調(diào)和益州本土集團(tuán)和劉焉客籍的矛盾，并繼續(xù)鎮(zhèn)壓了益州本土集團(tuán)的矛盾，對自己外來集團(tuán)的人士不加約束對益州本地橫征暴斂貪污成分，引起了益州本土的不滿，而且不能選賢舉能有才的人不能得到任用。

比較有代表的就是張松和法正，法正和張松一直想要尋找雄主去投靠實(shí)現(xiàn)自己的抱負(fù)，在208年曹操南下荊州，劉璋準(zhǔn)備依附曹操，派張松去荊州拜見曹操，張松想要投靠曹操，此時(shí)的曹操正是春風(fēng)得意，根本不待見張松，因?yàn)槿ヒ娏藙?，受到了劉備的禮遇因而回到益州后，勸說劉璋結(jié)好劉備。赤壁之戰(zhàn)后劉璋派了法正去結(jié)好劉備，法正看到此時(shí)劉備兵強(qiáng)馬壯擁有荊州大部，想要投靠劉備因而把益州的虛實(shí)全都給透露給劉備，并且希望劉備奪取益州，他和張松作為內(nèi)應(yīng)。

到了211年機(jī)會終于來了，曹操在關(guān)中擊敗了馬超、韓遂占據(jù)了關(guān)中地區(qū)，揚(yáng)言要進(jìn)攻漢中的張魯，而漢中是益州的門戶，一旦漢中失守益州很快就要失守，因此劉璋很惶恐，張松趁機(jī)和劉璋說，曹操現(xiàn)在天下無敵，現(xiàn)在又要圖謀漢中，張魯無力抵擋曹操，漢中必失，要是曹操取下漢中進(jìn)而進(jìn)軍益州誰能抵擋呢，荊州的劉備和主公同是漢室宗親，是曹操的死敵，如果請他討伐漢中，張魯無法抵擋，漢中必為主公所得，有劉備幫助主公曹操肯定不敢南下，我們應(yīng)該請劉備入川幫助我們抵抗曹操。

劉璋覺得他說的有道理決定帶領(lǐng)四千人迎接劉備，當(dāng)時(shí)的主簿黃權(quán)就勸說劉璋，劉備是一個(gè)有著雄才大略的人，主公以部下禮遇，劉備不會滿意，以賓客待他，一國不容二主，國家必定危如累卵，這是引狼入室啊。劉璋并沒有聽從黃權(quán)的意見堅(jiān)持接見劉備，于是派了法正去荊州去找劉備，法正見了劉備之后勸說劉備一定要奪取益州，益州是天府之國可成就大業(yè)。劉備早有此意于是派關(guān)羽和諸葛亮留守荊州。

自己帶著龐統(tǒng)和數(shù)萬兵馬進(jìn)入益州，在江水（即涪水）至離成都不遠(yuǎn)的涪城（今四川綿陽東北）。劉璋帶兵迎接，兩人相會于涪城，二人相見甚歡。于是劉璋給劉備軍隊(duì)補(bǔ)充了許多物資希望他進(jìn)攻張魯，又將楊懷、高沛統(tǒng)領(lǐng)的一萬軍隊(duì)交由劉備指揮，讓劉備北攻張魯。

涪城相會時(shí)，張松曾讓法正勸劉備趁機(jī)襲殺劉璋。龐統(tǒng)也贊成這一辦法。但劉備認(rèn)為太倉猝，對龐統(tǒng)說：“我們剛進(jìn)入益州，還沒有取得人心，這樣做有損于道義。劉備并不是真心對付張魯率軍北上到達(dá)葭萌（今四川廣元西南），便不再前進(jìn)，在川北一帶，開始收買人心。

212年，軍事鳳雛龐統(tǒng)勸劉備早日行動，獻(xiàn)了上中下三策

上策是暗中組織精銳部隊(duì)，選擇捷徑，晝夜行軍，襲擊成都。劉璋不知軍事，又沒有什么準(zhǔn)備，大軍突然殺到，益州垂手可得。

中策是假裝要回荊州趁著，劉璋鎮(zhèn)守白水關(guān)的白水軍主將楊懷、高沛送行時(shí)，趁機(jī)拘捕他們收取他們的兵馬，進(jìn)而攻取成都。

下策是退到還白帝城（益州和荊州的通道），加強(qiáng)和荊州的聯(lián)系，荊州為我們提供后勤保障，再慢慢一步步蠶食益州。

劉備認(rèn)為上策太急，下策太慢，決定采取穩(wěn)妥的中策；先解決楊懷、高沛的軍隊(duì)，再向成都進(jìn)攻。此時(shí)劉備也在找借口去攻打劉璋，顯得自己符合道義。

就在這個(gè)時(shí)候機(jī)會來了，曹操正在江北進(jìn)攻孫權(quán)，孫權(quán)向劉備求救。劉備乘機(jī)給劉璋寫信要求回師荊州，信中說：“我和孫權(quán)本來是唇齒相依的關(guān)系。關(guān)羽據(jù)守荊州，兵力很弱，如果不回師救援，曹操必然得奪取江東和荊州。荊州一旦不保，益州將要面臨曹操從西面攻擊，危害更大。張魯沒有進(jìn)取之心危害不大。

信中還要求劉璋給他一萬軍隊(duì)和糧草軍資等，以便東行。劉璋接信后，此時(shí)也感覺劉備不懷好意想要圖謀自己的益州，自己也想馬上把劉備這個(gè)瘟神送出去，又不想再壯大劉備，只撥給士兵四千和劉備所要的糧草軍資的一半。

劉備終于找到了借口于是對部下說：我為益州對付強(qiáng)敵，將士辛苦勞累的為他抵御外敵，這點(diǎn)兵馬和糧草輜重都只給一半，我怎么能為他死戰(zhàn)呢？

這個(gè)時(shí)候張松不知道劉備為什么要撤軍的用意，他急忙給在劉備營中的法正寫信說：“此時(shí)益州垂手可成，為什么要放棄回荊州呢？”

不料這件事被張松人告發(fā)了。劉璋得知他們的密謀，收斬了張松，并下令各關(guān)守將不得放劉備通過。

劉備這個(gè)時(shí)候才急忙把楊懷、高沛召來，責(zé)怪他們不講主客之禮，把他倆殺了；然后到白水關(guān)，收編他們的軍隊(duì)，引兵南下，占據(jù)了涪城。消息傳到成都（213),劉璋慌忙派遣大將劉貴、冷苞、張任、鄧賢、吳懿等迎擊劉備。

他們節(jié)節(jié)失敗，退守綿竹。吳懿率所部投降。劉璋又派遣李嚴(yán)、費(fèi)觀督率綿竹諸軍。李嚴(yán)、費(fèi)觀也率眾投降了。

劉備軍勢更盛。劉瓚、張任與劉璋的兒子劉循退守雒城。劉備繼續(xù)進(jìn)擊，殺死張任，將雒城包圍起來。這時(shí)，劉備聽說馬超被曹操打敗，投奔漢中張魯，馬超此時(shí)也在張魯身邊不得志，還被張魯?shù)闹\臣陷害，劉備便派李恢去漢中收服馬超，馬超也認(rèn)為劉備是明主，于是馬超歸降了劉備，五虎上將的最后一位終于被劉備所得。

劉備和龐統(tǒng)率軍攻雒城，攻打了很久也未能攻下，而且士卒死傷很多，而且此時(shí)曹操攻打江東的戰(zhàn)事，也進(jìn)入尾聲，一旦曹操攻打漢中，自己未能攻取益州，自己就要有全軍覆沒的危險(xiǎn)。214年初，于是劉備寫信給荊州的諸葛亮，讓他火速率兵西上。諸葛亮便留關(guān)羽守荊州，這也為后來荊州的失守埋下伏筆，關(guān)羽和諸葛亮一文一武穩(wěn)定荊州士族，而關(guān)羽的容人之量不行最終造成了后來的悲劇。

諸葛亮帶領(lǐng)張飛、趙云、劉封（劉備養(yǎng)子）等沿江西上荊州。

張飛為先鋒，先下巴東（今四川奉節(jié)）進(jìn)至江州，巴郡太守嚴(yán)顏戰(zhàn)敗被擒，張飛欽佩他的膽識，將他收服。

諸葛亮等到達(dá)江州與張飛會師后，分兵三路，一路由張飛統(tǒng)領(lǐng)，經(jīng)由墊江向北收服巴西（今四川閬中），出成都之北。

一路由趙云統(tǒng)領(lǐng)，沿江西下，直取江陽（今四川瀘州），再下犍為（今四川彭山東北），出成都之東南；一路由自己統(tǒng)領(lǐng)；由中路西下德陽（今四川遂寧東南），直取成都。

張飛在嚴(yán)顏的幫助下，很快平定巴西，然后與進(jìn)至德陽的諸葛亮?xí)?。劉璋派張裔領(lǐng)兵前來截?fù)?，被打敗，逃回成都?/p>

諸葛亮、張飛乘勝向成都進(jìn)軍。與此同時(shí)南方的趙云拿下江陽之后，又占領(lǐng)資中（今四川資陽），也乘勝逼近成都。

劉備得知諸葛亮等已逼近成都的消息，率軍猛攻雒城，終于在五月間將雒城拿下。在攻打雒城時(shí)，龐統(tǒng)為流矢所中身死，如果采取龐統(tǒng)的上策奇襲成都又有張松做內(nèi)應(yīng)可能會好很多。接著劉備進(jìn)圍成都。諸葛亮等的軍隊(duì)也到達(dá)成都會師。這時(shí)在漢中的馬超，聽說劉備圍攻成都，也前來增援。就此五路大軍進(jìn)攻成都。

劉璋見大勢已去，開城向劉備投降。劉備于是取得了益州。

劉備占據(jù)益州后，自稱益州牧，以左將軍、大司馬的名義開府治事；以諸葛亮為軍師將軍，署理府事，執(zhí)掌軍機(jī)，總攬全局，兼益州郡太守，用來整合益州本土集團(tuán)和帶來的荊州集團(tuán)。以法正為揚(yáng)武將軍、蜀郡太守任用益州本土局勢穩(wěn)定人心。以關(guān)羽督荊州事，仍為蕩寇將軍；以張飛為巴郡太守，仍為征虜將軍。這些人控制著中樞機(jī)構(gòu)和軍政大權(quán)。文官以諸葛亮為首，武官以關(guān)羽為首，劉備取得益州后，基本上實(shí)現(xiàn)了諸葛亮在《隆中對策》跨有荊益二州，離一統(tǒng)天下很近了，這也是劉備離成功最近的一步。