1938年11月，國民黨政府軍政部召開軍事會議，總結(jié)抗戰(zhàn)以來的經(jīng)驗，確定新階段的作戰(zhàn)方針，重新部署軍隊。

會議出于加強國民黨在日軍后方的力量和壓迫、限制共產(chǎn)黨領(lǐng)導的抗日武裝發(fā)展的考慮，決定設(shè)立魯蘇游擊戰(zhàn)區(qū)，任命于學忠為總司令，山東省政府主席沈鴻烈和江蘇省政府主席韓德勤任副總司令。

1939年初春，于學忠率東北軍第五十一軍、第五十七軍到達魯中山區(qū)，第五十一軍下轄第一一三師和第一一四師，第五十七軍下轄第一一一師和第一一二師。

其布防情況是：戰(zhàn)區(qū)總部設(shè)在蒙陰縣的上高湖一帶；第五十一軍軍部及直屬隊駐扎在沂蒙公路線上的朱位村；第一一三師駐扎在沂(水)益(都)公路以東的安丘、沂水交界處；第一一四師駐魯南抱崮山區(qū)與蒙陰城東；第五十七軍軍部及第一一一師駐莒縣西南和贛榆以北地區(qū)；第一一二師駐隴海鐵路以南淮陰以北地區(qū)。以上兩軍總兵力二萬余人。

國民黨魯蘇戰(zhàn)區(qū)司令員于學忠及其所部廣大官兵具有較強烈的民族意識，抗戰(zhàn)比較積極。于學忠在西安事變前就與共產(chǎn)黨建立了比較好的關(guān)系，其本人并不滿意國民黨消極抗日、積極反共的政策，采取了“既不紅，又不藍，三條道路走中間”的政治態(tài)度。

在于學忠部入魯之后，中共中央明確指示山東分局，對于學忠部采取爭取和團結(jié)的政策。遵照中央的指示，中共山東分局和八路軍山東縱隊對于學忠及所屬各部官兵做了大量的團結(jié)和爭取工作。

張經(jīng)武

山東縱隊指揮張經(jīng)武等主要負責人親自拜訪于學忠。徐向前到山東后也親自到于學忠總部拜訪，申明團結(jié)抗日和八路軍在根據(jù)地內(nèi)建立抗日民主政權(quán)的重要性。八路軍第一一五師政治委員羅榮桓，數(shù)次派參謀處長王秉璋到第五十七軍第二師拜訪、溝通，表達團結(jié)抗日的愿望。山東縱隊政治部聯(lián)絡(luò)部部長姚仲明赴第五十七軍第一一二師馬萬珍旅做團結(jié)工作，山東縱隊第一支隊派工作組到馬萬珍旅幫助建立青年隊和軍人俱樂部。山東分局派戰(zhàn)地服務(wù)團到第一一二師演出和聯(lián)歡。魯東南特委書記高克亭拜訪駐莒縣的第五十七軍第一一一師師長常恩多，商定雙方互通情報、互相支持、共同抗日。

常恩多

在1939年6月的反掃蕩”中，八路軍及時給于學忠部通報敵情，打擊和牽制合擊東北軍的日軍，策應(yīng)東北軍作戰(zhàn)。反“掃蕩”過后，又幫助東北軍收容失散人員、整理部隊。

當于學忠部與國民黨大后方的交通被日軍封鎖而發(fā)生經(jīng)濟困難時，八路軍立即派部隊護送其交通人員通過日軍封鎖線。當于學忠部遭到蔣介石和沈鴻烈排擠時，八路軍則從各個方面給予支持和幫助。山東分局、山東縱隊、第一一五師通過卓有成效的工作,使于學忠和東北軍的大部基本保持了與共產(chǎn)黨、八路軍的合作抗日。

常恩多

1940年秋，頑固派東北軍第五十七軍軍長繆澂流與日軍密謀談判“共同防共，互通情報”，被中共特別黨員、五十七軍第一一一師師長常恩多和中共特別黨員、第三三三旅旅長萬毅等發(fā)現(xiàn)，常恩多、萬毅于9月22日派兵包圍了第五十七軍軍部，扣押了通敵的軍官(繆澂流脫逃)。常恩多、萬毅等通電全國，提出“鋤奸救國”口號。這就是著名的“九·二二”鋤奸。鋤奸,沉重地打擊了國民黨頑固派的投降活動。

萬毅