白癡皇帝晉惠帝司馬衷在位期間，天下自然災(zāi)害頻發(fā)，特別是關(guān)中地區(qū)，從公元294到公元297年期間，不是鬧旱災(zāi)饑荒就是瘟疫，加之氐人齊萬(wàn)年的反晉，關(guān)中民不聊生，秦州、雍州的略陽(yáng)、天水等六郡的百姓不得不流亡、遷移到相對(duì)富裕的蜀地。

流民中的略陽(yáng)郡賨族首領(lǐng)李特、李流兄弟也由此拉開(kāi)了流民大起義的序幕。

李特的巴氐一族在流民徙往蜀地的過(guò)程中，對(duì)流人疾病窮困的人很是熱心，因此他非常得民心。進(jìn)入蜀地后李特等人受到益州刺史趙廞的重用，趙廞與當(dāng)時(shí)把持朝政的賈南風(fēng)屬于姻親。

賈南風(fēng)失勢(shì)被廢，趙廞擔(dān)心遭受連坐，于是先下手為強(qiáng)，派李特的弟弟李庠殺了朝廷派來(lái)的刺史，后又擔(dān)心李庠驍勇得人心找了個(gè)借口殺了李庠，與李特兄弟借下仇恨。

李特為弟報(bào)仇引兵攻入成都城內(nèi)，趙廞在逃跑途中被部下所殺，不過(guò)此時(shí)李特還沒(méi)有反晉，他一邊向晉朝廷述說(shuō)趙廞的罪行，一邊在綿竹一帶設(shè)立大營(yíng)吸收流民。朝廷任命梁州刺史羅尚為益州刺史，進(jìn)入益州，目的是遣散這數(shù)十萬(wàn)的流民，令其返鄉(xiāng)。

永寧元年（301年）十月，李特分設(shè)兩個(gè)大營(yíng)，自己據(jù)北營(yíng)，弟弟李流據(jù)東營(yíng)。李特?cái)?shù)次請(qǐng)求羅尚寬限返鄉(xiāng)日期，羅尚假裝答應(yīng)，暗中卻調(diào)遣軍隊(duì)，意圖把流民武裝一網(wǎng)打盡。在李特的使者返回不久，羅尚就派遣步騎3萬(wàn)對(duì)李特發(fā)動(dòng)襲擊，好在李特并未對(duì)羅尚放松警惕，早有準(zhǔn)備的李特率軍反擊，大敗晉軍。接著，流民推舉李特為鎮(zhèn)北大將軍,舉起了反晉義旗。

李特起義后，進(jìn)兵多次擊敗晉軍，攻占廣漢，向成都推進(jìn)。太安元年（302年），河間王司馬颙派衙博率援軍進(jìn)攻李特，駐軍梓潼，廣漢太守張征，駐軍德陽(yáng)。羅尚的部將張龜率軍屯于繁城，準(zhǔn)備三路夾攻李特。

李特趁敵軍立足未穩(wěn)，主動(dòng)發(fā)起進(jìn)攻，派兒子李蕩攻擊衙博，親自攻擊張龜。最后兩軍匯合進(jìn)攻德陽(yáng)的張征，斬殺張征，屢戰(zhàn)屢勝。羅尚不得不龜縮孤城成都固守。

太安二年（303年）正月，李特率軍進(jìn)逼成都，羅尚退保太城不得不求和，成都附近的地主也紛紛表示愿意歸降。形勢(shì)一片大好使李特麻痹大意，將義軍將士分散至各塢堡就食。

晉軍派遣荊州刺史宗岱等率水軍3萬(wàn)援救羅尚o早前表示歸降的各塢堡地主與羅尚秘密勾結(jié)，里應(yīng)外合向義軍發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。義軍遭遇夾擊，倉(cāng)促而戰(zhàn)，遭遇慘敗，李特等義軍統(tǒng)帥臨陣戰(zhàn)死。

李特死后，義軍推舉李流為首領(lǐng)，晉軍兵勢(shì)強(qiáng)盛，李流憂懼，準(zhǔn)備投降。

李特的兒子李雄則不愿放棄，乘叔叔李流與晉軍接洽之時(shí)，對(duì)晉軍發(fā)動(dòng)襲擊，大破晉軍。李流病死后，李雄統(tǒng)領(lǐng)義軍。他釆取苦肉計(jì)，讓部將樸泰向羅尚詐降，營(yíng)造義軍內(nèi)斗的跡象，鼓動(dòng)羅尚傾巢而出擊殺義軍，而義軍則設(shè)下埋伏, 大敗羅尚軍。閏十二月，羅尚棄城，義軍攻占成都，全據(jù)巴蜀。

成漢政權(quán)

李雄占領(lǐng)益州后，設(shè)置百官，改立年號(hào)，定都成都，自稱(chēng)成都王，建立政權(quán)成。