隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，股權(quán)已經(jīng)成為社會(huì)財(cái)富的主要表現(xiàn)形式，越來越多的人通過投資入股具有了股東的身份。近年來，法院審理的涉有限公司股東糾紛案件數(shù)量、范圍、種類及復(fù)雜程度不斷擴(kuò)張和增長。作為公司的權(quán)利人和出資人，法律規(guī)定股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，同時(shí)也規(guī)定了股東的出資、清算、不得濫用股東權(quán)利等義務(wù)以及違反該義務(wù)應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

為讓社會(huì)大眾更為客觀、全面的了解作為一名股東所享有的權(quán)利以及可能承擔(dān)的責(zé)任，充分發(fā)揮股東在完善公司治理結(jié)構(gòu)、創(chuàng)新經(jīng)營機(jī)制、增強(qiáng)發(fā)展活力等方面的作用，切實(shí)保護(hù)交易安全和投資安全，激發(fā)經(jīng)濟(jì)活力、增強(qiáng)投資創(chuàng)業(yè)信心，12月30日，北京三中院召開涉股東權(quán)利保護(hù)案件審理情況及典型案例新聞通報(bào)會(huì)，總結(jié)近年來涉股東權(quán)利保護(hù)糾紛案件的審理情況及案件特點(diǎn)，對股東及公司其他參與方發(fā)出提示與建議，并通報(bào)了典型案例。

通報(bào)會(huì)上，北京三中院黨組成員、副院長薛強(qiáng)介紹了近年來北京三中院審理的涉股東權(quán)利案件的總體審理情況及案件特點(diǎn)：

一、案件類型較為廣泛，案件數(shù)量整體上升

從案由來看，與公司有關(guān)的糾紛25個(gè)案由中，大多數(shù)案由都涉及到股東權(quán)利的問題，案件類型較為廣泛。其中常見的包括股東知情權(quán)糾紛、損害公司利益責(zé)任糾紛、公司決議糾紛、公司解散糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、公司盈余分配糾紛、損害股東利益責(zé)任糾紛、清算責(zé)任糾紛等。從每年審理數(shù)量來看，北京三中院實(shí)體審理的涉股東權(quán)利保護(hù)類型的案件2016年為82件，2017年為109件，2018年為123件，2019年為117件，2020年為121件。從每年案件數(shù)量變化趨勢來看，案件數(shù)量總體上升，尤其是股東知情權(quán)糾紛和股東代表訴訟案件數(shù)量明顯增加，體現(xiàn)了股東維權(quán)意識的增強(qiáng)。

二、股東身份權(quán)糾紛成因眾多，不同類型審查重點(diǎn)有別

出資者具有股東身份，是其行使股東權(quán)利的基礎(chǔ)，司法實(shí)踐中股東的身份權(quán)訴求通常以股東資格確認(rèn)糾紛出現(xiàn)。2013年至2020年，三中院審結(jié)的股東資格確認(rèn)糾紛案件共計(jì)142件。從案件成因看，因股權(quán)代持引發(fā)的股東資格確認(rèn)糾紛案件數(shù)量最多，占案件總數(shù)的39.8%，因冒名登記、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、出資引發(fā)的股東資格確認(rèn)糾紛案件數(shù)量也較多，分別占案件總數(shù)的20.4%、17.5%、12.6%。法院審理股東資格確認(rèn)糾紛案件秉持審慎原則和綜合審查原則，注重出資意思和出資行為的真實(shí)性，同時(shí)兼顧公司、其他股東利益與交易安全，確定訴求人是否具有股東身份。法律對特定類型公司的股東身份及特定主體擔(dān)任公司股東作出限制的，或者公司章程另有規(guī)定的，還需要進(jìn)行特殊審查。

三、股東知情權(quán)案件數(shù)量總體上升，中小股東參與公司治理意愿增強(qiáng)

股東知情權(quán)糾紛的日益增多，與近年來股東維權(quán)意識增強(qiáng)和公司法相關(guān)規(guī)定不斷修改完善有關(guān)，體現(xiàn)了股東尤其是中小股東以法律手段保護(hù)自身權(quán)利和規(guī)范公司治理的需求。中小股東作為原告起訴的案件數(shù)量逐年增多，尤其是中小股東提起股東知情權(quán)糾紛和提起損害公司利益責(zé)任糾紛的股東代表訴訟增幅更為明顯，表明中小股東參與公司治理積極性以及維護(hù)自身權(quán)利意識顯著增強(qiáng)。

四、股東監(jiān)督權(quán)案件類型多樣，股東直接訴訟與股東代表訴訟案件數(shù)量少

在有限責(zé)任公司中，股東除了直接參與公司的經(jīng)營管理，更多的是通過提起侵權(quán)類訴訟來行使監(jiān)督權(quán)，以維護(hù)公司和自身權(quán)利，涉及的主要案由包括損害公司利益責(zé)任糾紛、損害股東利益責(zé)任糾紛、公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛等。2013年至2020年，三中院共審理損害公司利益責(zé)任糾紛187件、損害股東利益責(zé)任糾紛27件、公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛1件。由于股東提起股東代表訴訟受到原告資格、前置程序等條件的限制，以及股東提起損害股東利益責(zé)任糾紛時(shí)，難以舉證證明股東直接利益受到損害，故此類案件數(shù)量較少。

五、股東參與決策權(quán)受法律保護(hù)，公司決議糾紛是股東行使參與決策權(quán)的重要救濟(jì)手段

經(jīng)營決策權(quán)是股東重要的權(quán)利之一，股東參與公司經(jīng)營決策主要通過公司決議行為體現(xiàn)。如果決議程序或內(nèi)容上有瑕疵，就不能認(rèn)為是正當(dāng)?shù)膱F(tuán)體意思，應(yīng)對其效力作否定性的評價(jià)，賦予股東對瑕疵意思表示的訴權(quán)是保護(hù)中小股東利益的重要手段，公司決議效力爭議是公司治理糾紛中的主要類型。

六、法律、法規(guī)不斷完善，股東權(quán)益保護(hù)日益規(guī)范

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（五）》等法律規(guī)定的實(shí)施，對股東的表決權(quán)、知情權(quán)、利潤分配權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、監(jiān)督權(quán)等五個(gè)方面的股東權(quán)利，作出了較為詳盡的規(guī)定；明確了履行法定程序不能豁免關(guān)聯(lián)交易賠償責(zé)任，為股東尤其是中小股東提供了追究關(guān)聯(lián)人責(zé)任，保護(hù)公司和自身利益的利器；明確了公司作出分配利潤的決議后，完成利潤分配的最長時(shí)限，使股東利潤分配請求權(quán)落到實(shí)處。為法院在案件審理中切實(shí)保護(hù)股東合法權(quán)益提供了更為明確的法律依據(jù)。

北京三中院民六庭庭長周荊介紹了北京三中院對股東權(quán)利保護(hù)糾紛案件審判機(jī)制的積極探索：

一是堅(jiān)持以審判為中心，加強(qiáng)對股東訴訟權(quán)利的保護(hù)。對股東確因客觀原因無法自行收集的證據(jù)，依法支持調(diào)查取證；對未委托訴訟代理人且訴訟能力較弱的股東，依法引導(dǎo)其進(jìn)行訴訟；對于未支持股東訴訟請求的，通過在裁判文書中加強(qiáng)說理、釋明法律規(guī)定的方式，為股東更好地維護(hù)公司和自身權(quán)利提供法律路徑。二是健全糾紛解決機(jī)制，及時(shí)有效處理涉中小股東權(quán)利保護(hù)糾紛。其一，在收案、合議、專業(yè)法官會(huì)議三個(gè)層面構(gòu)建涉中小股東權(quán)利案件識別機(jī)制，識別涉中小股東權(quán)利案件，對承辦法官和合議庭做出提示，切實(shí)加大對中小股東合法權(quán)益司法保護(hù)力度。其二，健全保護(hù)中小股東訴前糾紛解決機(jī)制，對起訴至法院的涉中小股東案件，根據(jù)案件性質(zhì)，積極引導(dǎo)當(dāng)事人通過多元調(diào)解途徑解決糾紛。其三，優(yōu)化保護(hù)中小股東權(quán)益訴訟服務(wù)機(jī)制，依法為中小股東提供便利訴訟服務(wù)，對中小股東維權(quán)案件實(shí)現(xiàn)快審快結(jié)。其四，構(gòu)建股東重大分歧訴調(diào)對接機(jī)制，在訴訟過程中指引股東協(xié)商解決分歧，注重以調(diào)解方式解決公司僵局。三是完善涉股東權(quán)利案件規(guī)范化審理機(jī)制，發(fā)揮司法裁判的示范性作用。按照公司糾紛案件的不同類型，完善類案規(guī)范化審判指引。梳理股東各項(xiàng)權(quán)利和義務(wù)，確認(rèn)涉股東權(quán)利和股東責(zé)任糾紛案件的裁判標(biāo)準(zhǔn)，為股東利益保駕護(hù)航。在審理案件時(shí)注重相關(guān)案件裁判結(jié)果的示范引導(dǎo)作用。四是推動(dòng)訴源治理持續(xù)深化，從源頭防范公司股東尤其是中小股東合法權(quán)益受侵害。加強(qiáng)與金融監(jiān)管、市場監(jiān)管等部門的溝通與合作，針對案件審理中發(fā)現(xiàn)的公司治理失序、股東權(quán)利行使不暢等問題，通過調(diào)研普法、典型案例發(fā)布、司法建議、發(fā)放股東權(quán)利義務(wù)宣傳冊等方式，切實(shí)維護(hù)市場交易秩序，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，從源頭防范中小股東合法權(quán)益受侵。

作為一名股東，如何更好地行使自己的股東權(quán)利？民六庭副庭長全奕穎對公司股東及其他公司參與方給出提示與建議：

（一）對大股東和控股股東的提示與建議

一是依法行使股東權(quán)利。大股東和控股股東應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，主動(dòng)學(xué)習(xí)《民法典》《公司法》《公司登記管理?xiàng)l例》等法律規(guī)定，熟練掌握公司運(yùn)行規(guī)則、股東權(quán)利行使邊界，依法行使股東權(quán)利，不濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益，不利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益。二是重視公司章程的制定和適用。大股東應(yīng)本著平等、互利的原則，協(xié)商制定公司章程，明確各方的權(quán)利和義務(wù)，有關(guān)查詢、投票、分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)應(yīng)在公司章程中作出明確規(guī)定，依法平等維護(hù)各方股東合法權(quán)益。章程制定后，大股東要遵守章程的各項(xiàng)規(guī)定，維護(hù)公司章程的權(quán)威性。三是健全、完善公司內(nèi)部治理機(jī)制。建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成股東大會(huì)授權(quán)、董事會(huì)決策、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督、經(jīng)理層執(zhí)行的職責(zé)明確、崗位清晰、各司其職、各負(fù)其責(zé)、互相制衡、協(xié)調(diào)高效的運(yùn)行機(jī)制；平等保護(hù)股東的收益權(quán)、知情權(quán)、表決權(quán)、監(jiān)督權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利，確保公司治理協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)和中小股東合法權(quán)益不受侵害。四是正確行使股東權(quán)利。大股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司法和公司章程的規(guī)定，本著誠實(shí)守信的原則合理行使權(quán)利，在法律規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)作出公司決議，避免濫用股東權(quán)利侵害中小股東和公司債權(quán)人利益。如果大股東忽視中小股東的權(quán)益，任性妄為，不召開股東會(huì)或者不通知中小股東召開股東會(huì)而形成股東會(huì)決議，導(dǎo)致中小股東提起撤銷公司決議之訴，則會(huì)嚴(yán)重影響公司內(nèi)部穩(wěn)定和健康經(jīng)營，也必然損害包括大股東在內(nèi)所有股東的利益。

（二）對董事、監(jiān)事、高級管理人員的提示與建議

《公司法》第147條、148條、149條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)保守公司秘密，不得利用職權(quán)侵害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。當(dāng)公司控股股東和他人侵害公司利益的，應(yīng)當(dāng)依法履行代表公司提起訴訟等職責(zé)，保護(hù)公司的利益。在管理公司事務(wù)中，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員要妥善協(xié)調(diào)各股東之間的利益關(guān)系，獨(dú)立董事和監(jiān)事要重點(diǎn)關(guān)注中小股東利益訴求，秉持勤勉誠信的義務(wù)，創(chuàng)造有利于發(fā)揮中小股東作用的公司內(nèi)部環(huán)境。

（三）對中小股東的提示與建議

一是了解股東權(quán)利內(nèi)容及其行使條件。有限責(zé)任公司的股東權(quán)利包括自益權(quán)和共益權(quán)。自益權(quán)是指股東以自己的利益為目的而行使的權(quán)利，如請求分紅的權(quán)利，請求分配剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。這類權(quán)利無需其他股東的配合即可以行使，包括分紅權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等。共益權(quán)主要指股東以參與公司經(jīng)營為目的的權(quán)利，是股東以個(gè)人利益為目的兼為公司利益而行使的權(quán)利，這種權(quán)利的行使可使股東間接受益。包括知情權(quán)、表決權(quán)、公司決議無效和撤銷請求權(quán)、股東代表訴訟提起權(quán)、公司解散請求權(quán)等，但是行使該類權(quán)利需具備法律規(guī)定的條件，如股東申請解散權(quán)的條件是公司陷入僵局或者經(jīng)營困難，持續(xù)經(jīng)營將損害股東利益。二是主動(dòng)參與公司治理。中小股東應(yīng)積極參加股東會(huì)或股東大會(huì)，善于行使公司法和公司章程規(guī)定的各項(xiàng)股東權(quán)利，重視股東的選任權(quán)，積極查閱董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，實(shí)時(shí)關(guān)注公司治理動(dòng)態(tài)，加強(qiáng)對公司權(quán)力運(yùn)行的內(nèi)部監(jiān)督，密切留意公司的經(jīng)營異常，有效預(yù)防和化解公司運(yùn)行中的糾紛，避免錯(cuò)過維權(quán)的法定期限。三是合理選擇維權(quán)方式，依法維護(hù)自身權(quán)益。中小股東應(yīng)堅(jiān)持自己的法定權(quán)利底線，從維護(hù)公司整體利益出發(fā)，合理選擇維權(quán)方式。當(dāng)發(fā)生公司或自身權(quán)益受侵害時(shí)，在溝通、協(xié)商無果以及公司董事、監(jiān)事不履行法律職責(zé)的情況下，要敢于通過訴訟的方式維護(hù)自身合法權(quán)益。如果公司的合法權(quán)益受到不法侵害而公司卻怠于起訴，為了保護(hù)公司的整體利益，中小股東依法有權(quán)以自己的名義代表公司提起訴訟。例如，公司與大股東發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，價(jià)格明顯偏離市場價(jià)格，中小股東可以提起股東代表訴訟，主張撤銷相關(guān)交易，或者補(bǔ)足對公司的利益，間接維護(hù)自身權(quán)益。四是提高法律意識，避免法律風(fēng)險(xiǎn)。在成為公司股東后，中小股東既要依法行使股東權(quán)利，同時(shí)要避免自身利益受到損害。一方面，要依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行權(quán)利義務(wù)，加強(qiáng)證據(jù)留存意識。另一方面，要密切留意公司的經(jīng)營異常，對公司經(jīng)營過程中出現(xiàn)的被吊銷營業(yè)執(zhí)照等經(jīng)營異常情況導(dǎo)致被清算的，在大股東怠于清算情況下，及時(shí)主動(dòng)申請強(qiáng)制清算，避免對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識。

北京三中院民六庭法官助理禹海波以案釋法，通報(bào)了兩起具有典型意義的案例：

典型案例一：股東有權(quán)主張未召開股東會(huì)且無其簽字的書面決議不成立

基本案情

某公司于2009年5月14日成立，股東為段某、董某。2016年8月25日，某公司未召開股東會(huì)，形成股東會(huì)決議二份，決議內(nèi)容涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司章程修改、公司增資擴(kuò)股及公司董事、監(jiān)事的任命等事宜。2018年，董某起訴，以股東會(huì)決議上的簽字并非其本人簽署為由，要求判決兩份股東會(huì)決議不成立。

法院判決

股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在召開股東會(huì)時(shí)作出，例外情形是有限責(zé)任公司的股東一致同意，可以不召開股東會(huì)議而直接作出決定，并由全體股東簽名或蓋章。涉案兩份股東會(huì)決議上的簽名并非董某本人簽署，亦未授權(quán)他人代簽或事后追認(rèn)，故某公司于2016年8月25日作出的兩份股東會(huì)決議并不符合以上法律規(guī)定的未召開股東會(huì)議但決議成立的例外情形，應(yīng)屬不成立。

典型意義

本案的爭議焦點(diǎn)為公司未召開股東會(huì)情況下股東會(huì)決議是否成立的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第5條規(guī)定，公司股東會(huì)決議不成立的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)有五項(xiàng)，其中公司未召開股東會(huì)議是其中的第一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，此情形下，公司股東會(huì)決議不成立。但是，在現(xiàn)實(shí)生活中，股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司經(jīng)常采用書面決議的方式，為此，《公司法》第37條第2款規(guī)定了例外情形，有限責(zé)任公司股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

根據(jù)上述規(guī)定，雖然公司股東就相關(guān)事宜進(jìn)行商議，可以不召開股東會(huì)，而通過書面的形式對決議進(jìn)行確認(rèn)；但僅是在形式上可以變通，仍需保證中小股東在內(nèi)的所有股東對決議的知情權(quán)和表決權(quán)。本案中，因某公司未實(shí)際召開股東會(huì)，且董某事后不予認(rèn)可，該股東會(huì)決議不能成立。需說明的是，由于決議成立與否是一種狀態(tài)的確認(rèn)，不是因時(shí)間的經(jīng)過能夠修補(bǔ)的瑕疵，因此，不受訴訟時(shí)效及除斥期間的限制。

典型案例二：公司高管利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，在公司拒絕股東請求時(shí)，股東可以代表公司以自己名義提起訴訟

基本案情

某公司注冊資本524萬元，其中韓某出資138.88萬元、孫某出資41.92萬元，韓某任公司法定代表人、執(zhí)行董事，馮某任職監(jiān)事。二人任職期間，在未召開股東會(huì)且沒有書面決議情況下，某公司于2017年1月向韓某支付60余萬獎(jiǎng)金，向韓某獨(dú)資所有的工作室支付12.6萬元制作費(fèi)，并向韓某支付150萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，用以收購其持有的案外某公司股權(quán)。2018年12月10日，孫某向馮某（監(jiān)事）發(fā)出請求書，要求起訴韓某。馮某拒絕，孫某遂起訴韓某，要求將韓某將上述款項(xiàng)返還某公司。

法院判決

董事、高級管理人員實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易需滿足“公平標(biāo)準(zhǔn)”，而“公平標(biāo)準(zhǔn)”具體又包含：一、程序公平標(biāo)準(zhǔn)；二、實(shí)質(zhì)公平標(biāo)準(zhǔn)。韓某與某公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，系韓某與某公司之間的關(guān)聯(lián)交易。韓某承認(rèn)上述交易均未經(jīng)過股東會(huì)決議，也未舉證證明曾就該交易履行了信息披露義務(wù)，因此，該關(guān)聯(lián)交易不符合公平標(biāo)準(zhǔn)，損害了某公司的合法利益，所得的收入應(yīng)該歸某公司，故支持原告的訴訟請求。

典型意義

正常的關(guān)聯(lián)交易，可以穩(wěn)定公司業(yè)務(wù)，分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，有利于公司發(fā)展。但是，實(shí)踐中一些公司大股東、實(shí)際控制人和管理層，利用與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系和控制地位，迫使公司與自己或者其他關(guān)聯(lián)方從事不利于公司的交易，以達(dá)到挪用公司資金、轉(zhuǎn)移利潤的目的，嚴(yán)重?fù)p害中小股東利益?！豆痉ā返?1條明確了關(guān)聯(lián)方利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損失賠償責(zé)任。根據(jù)《公司法》第151條規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易侵害公司利益的，公司股東只能先請求公司機(jī)關(guān)采取起訴等救濟(jì)措施，在公司拒絕或漠視股東請求時(shí)，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東可以自己的名義代表公司向人民法院起訴，替公司主張權(quán)益，間接維護(hù)自身利益。

供稿：北京三中院

攝像：馬國強(qiáng)

編輯：趙美蘭 姚日輝