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“為推動中央企業(yè)全面加強合規(guī)管理，加快提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平，著力打造法治央企，保障企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展”，2018年11月2日國資委下發(fā)了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（以下簡稱“合規(guī)指引”）。指引第四條明確“中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)加快建立健全合規(guī)管理體系”，并在第十條提出“法律事務(wù)機構(gòu)或其他機構(gòu)為合規(guī)管理牽頭部門”、“監(jiān)察、審計、法律、內(nèi)控、風(fēng)險管理、安全生產(chǎn)、質(zhì)量環(huán)保等相關(guān)部門，在職權(quán)范圍內(nèi)履行合規(guī)管理職責(zé)?！币虼?，按照“合規(guī)指引”的要求，央企要建立合規(guī)管理體系并要成立合規(guī)管理部門。 但是目前大部分央企已經(jīng)按照國資委和財政部的相關(guān)文件要求建立了全面風(fēng)險管理體系、內(nèi)控體系，并且成立了單獨的或者合并的風(fēng)控、審計、法務(wù)部門在履行與合規(guī)相關(guān)的部分職能，如果再成立合規(guī)管理部門，很多人就會提出疑問：現(xiàn)有的全面風(fēng)險管理體系和風(fēng)控體系與合規(guī)管理體系之間是什么關(guān)系？如何整合？合規(guī)管理職能和現(xiàn)有的風(fēng)控、審計、法務(wù)之間的職責(zé)如何劃分？ 一、合規(guī)管理體系與全面風(fēng)險管理體系、內(nèi)控體系的關(guān)系 在說明這三個體系之間的關(guān)系之前，我們要先了解央企建立這三個體系的背景。關(guān)于為什么要建立合規(guī)管理體系我們已在前面進(jìn)行了說明。而央企建立全面風(fēng)險管理體系是因為國資委“為指導(dǎo)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱國資委)履行出資人職責(zé)的企業(yè)(以下簡稱中央企業(yè))開展全面風(fēng)險管理工作，增強企業(yè)競爭力，提高投資回報，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展”，在2006年6月6日印發(fā)《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》（國資發(fā)改革[2006]108號）（以下簡稱“風(fēng)險指引”），其中第四條提出建立全面風(fēng)險管理體系。而央企建立內(nèi)控體系是因為2008年5月22日財政部“為了加強和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，維護(hù)社會主義市場經(jīng)濟秩序和社會公眾利益”，會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱“內(nèi)控規(guī)范”），提出了建設(shè)內(nèi)控體系的要求。從“風(fēng)險指引”的內(nèi)容和要求可以看出“風(fēng)險指引”實際上是參考了國際上關(guān)于風(fēng)險管理的一些標(biāo)準(zhǔn)、法規(guī)、管理理念和最佳實踐，該指引明確“本指引所稱全面風(fēng)險管理，指企業(yè)圍繞總體經(jīng)營目標(biāo)，通過在企業(yè)管理的各個環(huán)節(jié)和經(jīng)營過程中執(zhí)行風(fēng)險管理的基本流程，培育良好的風(fēng)險管理文化，建立健全全面風(fēng)險管理體系”。全面風(fēng)險管理體系覆蓋了企業(yè)管理的各個方面、各個層次和各個過程存在的風(fēng)險。而“內(nèi)控規(guī)范”明確“內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略?！薄皟?nèi)控規(guī)范”的第二十條提出“企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情況，及時進(jìn)行風(fēng)險評估?！睆囊?guī)范的內(nèi)容和要求可以看出財政部要求的這個內(nèi)控體系也是建立在風(fēng)險管控的基礎(chǔ)上，主要針對的是合規(guī)風(fēng)險、資產(chǎn)管理風(fēng)險從財務(wù)的角度對內(nèi)部控制和財務(wù)報告的真實性和完整性提出了具體要求，和國資委要求的全面風(fēng)險管理體系本身很多要求是一致的，體系存在相當(dāng)一部分的重疊。關(guān)于合規(guī)管理體系，“合規(guī)指引”給出合規(guī)管理的定義：“本指引所稱合規(guī)管理，是指以有效防控合規(guī)風(fēng)險為目的，以企業(yè)和員工經(jīng)營管理行為為對象，開展包括制度制定、風(fēng)險識別、合規(guī)審查、風(fēng)險應(yīng)對、責(zé)任追究、考核評價、合規(guī)培訓(xùn)等有組織、有計劃的管理活動?！睆闹锌梢钥闯龊弦?guī)管理體系只是針對的企業(yè)的合規(guī)風(fēng)險，圍繞合規(guī)義務(wù)和合規(guī)風(fēng)險建立的管理體系。除了合規(guī)管理體系外，很多央企已經(jīng)建立了眾多的其它管理體系，如：質(zhì)量管理體系、環(huán)境管理體系、職業(yè)健康安全管理體系、信息安全管理體系、能源管理體系等，這些管理體系也都是建立在風(fēng)險管控的基礎(chǔ)上的，如質(zhì)量管理體系管控質(zhì)量風(fēng)險、環(huán)境管理體系管控環(huán)境風(fēng)險等，同時考慮到質(zhì)量管理、環(huán)境管理、安全管理、信息安全管理、能源管理等的特點、管理原則和最佳實踐，并且與ISO的管理體系方法相結(jié)合。實際上風(fēng)險管控是融入到各個管理體系當(dāng)中是其不可分割的一部分，而各個管理體系在風(fēng)險管理管控的基礎(chǔ)上又有各自更加具體的要求。風(fēng)控體系本身關(guān)注的一個重點就是合規(guī)風(fēng)險，而風(fēng)控體系和全面風(fēng)險管理體系的很多要求是一致的，因此我們說全面風(fēng)險管理體系、內(nèi)控體系和合規(guī)管理體系之間存在緊密的聯(lián)系。為了管理的有效性和效率，我們應(yīng)將全面風(fēng)險管理體系、內(nèi)控體系、合規(guī)管理體系與其他管理體系整合。二、合規(guī)管理體系與全面風(fēng)險管理體系、內(nèi)控體系以及其它管理體系如何整合？管理體系整合不是簡單的文件的整合，應(yīng)該作為真正的一體化的管理體系運行。如圖一所示，建立一體化管理體系要首先識別企業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境和相關(guān)方的要求，識別企業(yè)外部的機會和威脅，企業(yè)自身的優(yōu)勢劣勢，從而有針對性地制定企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，使企業(yè)得到更好的發(fā)展。接著進(jìn)行風(fēng)險的識別分析和評價。各管理體系可以分別進(jìn)行風(fēng)險識別、分析，然后統(tǒng)一進(jìn)行評價，找出企業(yè)需要控制的重大風(fēng)險，然后制定措施進(jìn)行控制。將風(fēng)險的識別分析和評價作為各個管理體系策劃的基礎(chǔ)，各職能部門可以分別對各自分管的管理體系進(jìn)行策劃，但是各管理體系的要求和風(fēng)險的應(yīng)對措施要整合進(jìn)入企業(yè)的各業(yè)務(wù)過程，并將各崗位涉及的管理體系要求整合進(jìn)入企業(yè)統(tǒng)一的崗位職責(zé)，并根據(jù)職責(zé)確定新的能力要求。同時將各管理體系制定的目標(biāo)整合進(jìn)入企業(yè)的績效考核，并考慮重要程度不同確定不同的權(quán)重。 圖一 管理體系整合的思路和方法三、合規(guī)管理職能和現(xiàn)有的風(fēng)控、審計、法務(wù)之間職責(zé)如何劃分？“合規(guī)指引”的第十條明確“法律事務(wù)機構(gòu)或其他相關(guān)機構(gòu)為合規(guī)管理牽頭部門，組織、協(xié)調(diào)和監(jiān)督合規(guī)管理工作，為其他部門提供合規(guī)支持，主要職責(zé)包括：（一）研究起草合規(guī)管理計劃、基本制度和具體制度規(guī)定；（二）持續(xù)關(guān)注法律法規(guī)等規(guī)則變化，組織開展合規(guī)風(fēng)險識別和預(yù)警，參與企業(yè)重大事項合規(guī)審查和風(fēng)險應(yīng)對；（三）組織開展合規(guī)檢查與考核，對制度和流程進(jìn)行合規(guī)性評價，督促違規(guī)整改和持續(xù)改進(jìn)；（四）指導(dǎo)所屬單位合規(guī)管理工作；（五）受理職責(zé)范圍內(nèi)的違規(guī)舉報，組織或參與對違規(guī)事件的調(diào)查，并提出處理建議；（六）組織或協(xié)助業(yè)務(wù)部門、人事部門開展合規(guī)培訓(xùn)。“風(fēng)險指引”第三十九條明確“企業(yè)風(fēng)險管理職能部門應(yīng)定期對各部門和業(yè)務(wù)單位風(fēng)險管理工作實施情況和有效性進(jìn)行檢查和檢驗，要根據(jù)本指引第三十條要求對風(fēng)險管理策略進(jìn)行評估，對跨部門和業(yè)務(wù)單位的風(fēng)險管理解決方案進(jìn)行評價，提出調(diào)整或改進(jìn)建議，出具評價和建議報告，及時報送企業(yè)總經(jīng)理或其委托分管風(fēng)險管理工作的高級管理人員?！?/span>“內(nèi)控規(guī)范”第十五條明確提出“內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計監(jiān)督，對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計機構(gòu)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計工作程序進(jìn)行報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告?！?/span>而企業(yè)的法務(wù)部門通常負(fù)責(zé)：參與決策，為企業(yè)的經(jīng)營、管理決策提供法律上的可行性、合法性分析和法律風(fēng)險分析；參與企業(yè)重大經(jīng)濟活動的談判工作，提出減少或避免法律風(fēng)險的措施和法律意見；審查、修改、會簽經(jīng)濟合同、協(xié)議，協(xié)助和督促企業(yè)對重大經(jīng)濟合同、協(xié)議的履行；解決已發(fā)生的法律問題等。從上述指引和規(guī)范對合規(guī)管理、風(fēng)險管控、內(nèi)部審計的職責(zé)的要求以及企業(yè)通常賦予法務(wù)部門的職責(zé)來看，這些職能之間存在一些交叉。為了對它們職責(zé)進(jìn)行區(qū)分，我們把它們放在整合后的一體化管理體系中進(jìn)行說明。結(jié)合圖一管理體系整合的思路和方法，我們認(rèn)為包括風(fēng)控部門在內(nèi)的各職能部門應(yīng)參與到企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的分析和企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的制定，而風(fēng)控部門可以作為牽頭部門。風(fēng)控部門負(fù)責(zé)組織風(fēng)險評價工作，制定統(tǒng)一的評價的方法和準(zhǔn)則，由其他各職能部門如：質(zhì)量部、環(huán)保部、安全部、IT、合規(guī)部、研發(fā)部、人力資源部、法務(wù)部、財務(wù)部等組織完成對企業(yè)相關(guān)職能管理方面存在的風(fēng)險的識別和分析。其中合規(guī)部負(fù)責(zé)所有合規(guī)風(fēng)險的識別和分析，而法務(wù)部負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)險當(dāng)中法律法規(guī)方面的風(fēng)險的識別和分析，所有的風(fēng)險由風(fēng)控部門匯總進(jìn)行統(tǒng)一評價，形成企業(yè)整體的重大風(fēng)險清單，然后由各職能部門組織制定分管范圍內(nèi)重大風(fēng)險的應(yīng)對措施，由風(fēng)控部門將措施匯總組織討論評審后，提交領(lǐng)導(dǎo)層批準(zhǔn)，然后風(fēng)控部門組織各相關(guān)部門落實，并圍繞重大風(fēng)險和風(fēng)險控制措施實施的有效性制定相關(guān)層級、部門和崗位的目標(biāo)。各職能部門圍繞各分管范圍的內(nèi)的重大風(fēng)險管控效果和風(fēng)險控制措施有效性，策劃各分管范圍內(nèi)監(jiān)督檢查和內(nèi)部審計的計劃，明確監(jiān)督檢查和內(nèi)部審計的項目、責(zé)任部門、方法、完成頻次和時間等，其中重要的或者法規(guī)要求的監(jiān)督檢查和審計工作交審計部實施，其它一些監(jiān)督檢查工作由其它相關(guān)職能部門實施，各職能部門根據(jù)監(jiān)督檢查的情況和審計發(fā)現(xiàn)的問題督促各部門制定措施。從上面的分析可以看出，總體上風(fēng)控部門是風(fēng)險綜合管理部門，合規(guī)部是合規(guī)風(fēng)險的管理部門，法務(wù)部負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)險中法律法規(guī)風(fēng)險的管控和一些法律實務(wù)工作，審計部負(fù)責(zé)重大風(fēng)險管控措施、重要法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度落實的監(jiān)督檢查工作。來源：intertek網(wǎng)站、國企網(wǎng)，內(nèi)容有刪減，原標(biāo)題為合規(guī)與風(fēng)控、審計和法務(wù)之間關(guān)系的研究。
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