案例｜創(chuàng)始股東退出了投資人投資的目標公司，創(chuàng)始股東還要承擔回購責任嗎？（2018）滬01民終13187號

某基金投資Z公司，Z公司股東等簽訂《股權投資框架協(xié)議》，約定某基金投資2000萬元，協(xié)議約定“如知識產(chǎn)權的權利登記等，夏某、麟時公司等未按期完成；未定期提供財務資料；未定期召開董事會等”，則投資人某基金有權要求Z公司股東丁某，其它股東夏某等連帶”。協(xié)議還約定，公司投資重組完成后，夏某、麟時公司退出，不再是Z公司股東。

某基金投資之后，各方發(fā)生爭議，遂起訴丁某回購，夏某等連帶，夏某抗辯說自己已經(jīng)不是股東，不應該承擔連帶責任。生效判決認為1）回購條件成就，支持某基金回購的訴求；2）夏某是作為原股東簽訂協(xié)議，原股東系回購義務的承諾者和履行者，故夏某認為Z公司成立后其不再是Z公司股東、其不應當承擔回購義務的主張，無合同依據(jù)，支持。

也就是說，本案中夏某雖然不是Z公司的工商股東，不過其在投資中是創(chuàng)始股東，是回購承諾方，按合同要承擔回購責任。

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