備考財務(wù)報表與重大資產(chǎn)重組學(xué)習(xí)筆記（一）

gzcpalgvwf5dya 2021-08-16

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時間來到2021年8月，世界上沒有無緣無故的審計或?qū)忛?，資本是躁動的，假如你被告知要對客戶的備考財務(wù)報表出具一份審閱報告，思源君的第一反應(yīng)是去巨潮資訊網(wǎng)上先下載一份上市公司公告看看，比如大華會計師事務(wù)所對沈陽商業(yè)城股份有限公司出具的備考財務(wù)報表審閱報告（大華核字[2020]006780號）

一、分析這份備考財務(wù)報表審閱報告可以發(fā)現(xiàn)：

1、首先這份備考財務(wù)報表的編制期限是1年1期。

2、其次這份備考財務(wù)報表的范圍包括備考合并資產(chǎn)負(fù)債表、備考合并利潤表以及備考財務(wù)報表附注，未提及合并現(xiàn)金流量表、合并所有者權(quán)益變動表以及母公司報表及附注。

3、本次審閱報告僅供商業(yè)城為本次重大資產(chǎn)重組之目的報送申報材料時使用，不適用于其他用途。

二、接下去再看這份備考財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)

本備考財務(wù)報表系按照中國證監(jiān)會頒布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2020 年修訂）》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號－上市公司重大資產(chǎn)重組（2018 年修訂）》相關(guān)規(guī)定的要求編制。

根據(jù)公司董事會審議通過的有關(guān)議案，公司擬出售其持有的鐵西百貨99.82%股權(quán)和商業(yè)城百貨100%股權(quán)（以下統(tǒng)稱“擬置出資產(chǎn)”）；同時，公司擬以發(fā)行股份的方式，向茂業(yè)（中國）投資有限公司購買其持有的崇德物業(yè)的100%股權(quán)（以下稱“擬注入資產(chǎn)”）。

本備考財務(wù)報表假定附注二所述的相關(guān)議案能夠獲得本公司股東大會批準(zhǔn)，并獲得中國證券監(jiān)督管理委員會的核準(zhǔn)，并假定本次交易完成后的公司架構(gòu)于備考財務(wù)報表最早列報日（即2019 年1 月1 日，若子公司的實際購入或設(shè)立在該日之后，則按其實際購并日）業(yè)已存在，且在報告期間內(nèi)未發(fā)生重大變化，以此假定的公司架構(gòu)為會計主體編制而成。

本備考財務(wù)報表假定最早列報日（即2019 年1 月1 日）本次交易業(yè)已完成，并以鐵西百貨99.82%股權(quán)和商業(yè)城百貨100%股權(quán)交易款清償了本公司對鐵西百貨、商業(yè)城百貨往來款余額；并歸還了盛京銀行正浩支行的借款以及中信銀行沈陽分行的借款，故本備考財務(wù)報表的報告期內(nèi)不再列支相應(yīng)的借款費用。

由于擬注入資產(chǎn)具有投入、加工處理和產(chǎn)出的能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入。因此，擬注入資產(chǎn)的業(yè)務(wù)是一項完整的業(yè)務(wù)。同時，由于崇德物業(yè)與公司受同一實際控制人控制，故本次重組適用于同一控制下的企業(yè)合并。因此，本備考財務(wù)報表對擬注入資產(chǎn)按其賬面價值進(jìn)行計量、列報。

本備考合并財務(wù)報表是以2019 年1 月1 日起實際發(fā)生的交易或事項為依據(jù)、以歷史成本計價原則及收入與相關(guān)成本、費用配比原則，以本公司扣除擬置出資產(chǎn)的剩余部分和擬注入資產(chǎn)崇德物業(yè)的財務(wù)報表為基礎(chǔ)，采用本附注中所述的重要會計政策、會計估計和合并財務(wù)報表編制方法進(jìn)行編制。崇德物業(yè)截至2020 年5 月31 日止及2019 年度財務(wù)報表業(yè)經(jīng)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了安永華明（2020）審字第61601752_H01號《審計報告》。

基于目前的職工安置方案，公司的全體員工，除部分留在商業(yè)城股份外，其余部分將進(jìn)入商業(yè)城百貨，公司管理層認(rèn)為，本次重大重組事項對公司的員工勞動關(guān)系不會產(chǎn)生重大影響，故備考財務(wù)報表并未考慮因本次重大重組事項可能產(chǎn)生的額外的人員費用。

備考財務(wù)報表未考慮本次重大資產(chǎn)重組中有關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)在變更時所涉及的各項稅費支出。

考慮到備考財務(wù)報表編制的特殊目的及用途，未特別編制備考合并現(xiàn)金流量表、備考合并股東權(quán)益變動表和備考母公司財務(wù)報表及其備考報表附注。同時，在編制備考合并資產(chǎn)負(fù)債表時，對股東權(quán)益部分僅列示權(quán)益總額（即凈資產(chǎn)），不區(qū)分股東權(quán)益具體明細(xì)項目，但對其中子公司少數(shù)股東權(quán)益在備考合并資產(chǎn)負(fù)債表的股東權(quán)益中單獨列報。

除未編制備考合并現(xiàn)金流量表和備考合并股東權(quán)益變動表之外，備考財務(wù)報表系按照財政部頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》和具體企業(yè)會計準(zhǔn)則、企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)用指南、企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋及其他相關(guān)規(guī)定(以下合稱“企業(yè)會計準(zhǔn)則”)進(jìn)行確認(rèn)和計量，在此基礎(chǔ)上，結(jié)合中國證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15 號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》(2014 年修訂)的規(guī)定，進(jìn)行編制的。

對上述文字提煉關(guān)鍵詞為：

1、編制依據(jù)為《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2020 年修訂）》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號－上市公司重大資產(chǎn)重組（2018 年修訂）》相關(guān)規(guī)定

2、編制假設(shè)為相關(guān)議案能夠獲得本公司股東大會和證監(jiān)會批準(zhǔn)，并假定本次交易完成后的公司架構(gòu)于備考財務(wù)報表最早列報日（即2019 年1 月1 日，若子公司的實際購入或設(shè)立在該日之后，則按其實際購并日）業(yè)已存在，且在報告期間內(nèi)未發(fā)生重大變化，以此假定的公司架構(gòu)為會計主體編制而成。

3、編制內(nèi)容不包括備考合并現(xiàn)金流量表、備考合并股東權(quán)益變動表和備考母公司財務(wù)報表及其備考報表附注。

囿于時間，在下篇文章中，我們將繼續(xù)學(xué)習(xí)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2020 年修訂）》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號－上市公司重大資產(chǎn)重組（2018 年修訂）》、《備考財務(wù)會計信息披露指引（征求意見稿）》。

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