齊帝蕭寶卷繼位后，猜疑雍州(治今湖北襄樊)刺史蕭衍對朝廷圖謀不軌，遂派人前往行刺。不料，行刺者未照旨行事，反把此事告訴了蕭衍。永元二年十一月，蕭衍召集部將說，主上(指蕭寶卷)昏?暴虐，罪惡超過商紂王，我決定和大家一起廢除他，另立新帝，以興旺國家。隨即建立大本營，集結(jié)部眾，擁兵萬余人，戰(zhàn)馬千余匹，船艦3000多艘，積極準(zhǔn)備推翻齊帝。蕭寶卷得知蕭衍舉兵起事的消息，即派輔國將軍、巴西、梓潼二郡太守劉山陽率軍3000人在上任途經(jīng)江陵(今屬湖北)時，會合西郎中長史蕭穎胄襲擊雍州，欲刑除蕭衍。劉山陽等進(jìn)至江安(今湖北公安)，逗留十余日而不肯北上。蕭衍派人至江陵下書散布'山陽西上，并襲荊、雍'的謠言，使蕭穎胄遲疑無計;加之悉知蕭衍招兵買馬已非一日，且江陵一向畏懼雍州，因而十分恐懼。遂決定誅殺劉山陽，與蕭衍聯(lián)合起兵，推翻蕭寶卷，另立新帝。不久，蕭穎胄等用計謀斬劉山陽，領(lǐng)眾與蕭衍會合。十二月，蕭穎胄等向建康(今江蘇南京)文武百官發(fā)布文告，列數(shù)齊帝罪行，并派兵進(jìn)攻湘州(治今湖南長沙)、夏口(今湖北武漢武昌)等地。至十二月底，上庸(今湖北竹山)太守韋?，華山(今湖北宜城)太守康絢等亦率眾響應(yīng)蕭衍。三年正月，蕭衍率領(lǐng)起事軍自雍州出發(fā)。三月，擁立南康王蕭寶融為帝，在江陵即位，是為齊和帝。至九月，先后攻占夏首(今湖北沙市東南)、漢口(今湖北武漢漢口)、江州(今江西九江)，進(jìn)至建康附近。十月，蕭衍等軍向建康發(fā)動進(jìn)攻。十二月，攻入宮城。