有限責任公司與股份公司有著不同的制度安排，股份公司側重資合，有限公司側重人合性。所謂人合性，旨在保護有限責任公司的穩(wěn)定，維持現(xiàn)有股東之間的關系，讓現(xiàn)有股東有選擇新股東的權利。當股權遭遇婚姻關系，股東對外轉讓股權將事關配偶的共同財產權保護、其他股東優(yōu)先購買權的保護、第三人交易安全的保護，利益平衡點的不同將影響個案的具體法律適用。

　　一、股權是綜合性的民事權利

　　根據(jù)我國公司法，股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。故而，股權不是單純的財產權，股權的行使不僅事關個人、夫妻共同財產的處分，也涉及了公司其他股東和公司的利益。

　　二、配偶成為公司股東的法律規(guī)制

　　股東轉讓股權給配偶主要涉及兩個方面的利益：1、其他股東優(yōu)先購買權的保護；2、配偶的共同財產權保護。

　　有限公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東在夫妻關系存續(xù)期間出資取得股權，出資屬于夫妻共同財產。但于公司而言，非公司股東的股東配偶確是股東以外的人。非公司股東的股東配偶要成為公司的股東應征得其他股東的同意，只有在其他股東放棄優(yōu)先購買權的情況下，股東配偶才能成為該公司股東，其他股東行使優(yōu)先購買權的情況下，股東配偶也只得及于股權轉讓所的財產。

　　故而，在該問題上，法律適用規(guī)則較為明確：優(yōu)先適用公司法。

　　三、配偶之外的人成為股東的法律規(guī)制

　　股東向配偶之外的人轉讓股權主要涉及三個方面的利益：1、其他股東優(yōu)先購買權的保護；2、配偶的共同財產權保護；3、第三人的交易安全。

　　區(qū)分配偶是否同意轉讓，配偶之外的人成為股東的法律規(guī)制可歸為兩種情況：

　　（一）在配偶同意轉讓股權的情況

　　第三人作為股東以外的人受讓股權，涉及到股東優(yōu)先購買權與第三人交易安全平衡的問題，鑒于股東名稱或姓名可通過工商登記、公司章程文件查證，第三人交易安全可得到保障，其法律適用規(guī)則也較為明確：優(yōu)先適用公司法。

　　（二）未經配偶同意轉讓股權的情況

　　由于夫妻關系的查詢屬于個人信息，夫妻共同共有狀態(tài)不顯示在工商登記、公司章程等文件中，第三人交易安全與配偶共同財產權的保護處在了對立的狀態(tài)。我國關于共同共有的規(guī)制一定程度上忽視了上述現(xiàn)狀，致使第三人交易安全受制于是否善意或是否有理由相信夫妻共同意思，從而阻礙了交易安全及商事效率。

　　其法律適用規(guī)則除適用公司法保護股東優(yōu)先購買權外，根據(jù)個案呈現(xiàn)不同狀態(tài)：

　　1、惡意串通之類明顯損及夫妻共同共有財產權利的，側重保護共有財產；

　　2、沒有明顯惡意的情況下，在于相關事實的成立，比如是否有理由相信屬于夫妻共同意思，善意購買且支付合理對價等。

　　四、風險防范的建議

　　我國是成文法國家，各部門法基于調整范圍的不同做出了明確的法律適用規(guī)則，在不同的法律關系的碰撞和交叉中，法律適用的選擇問題至關重要且直接影響當事者權利義務的分配。在民事私權領域，我國法律一貫倡導和支持當事人就自身權利義務作出明確的安排，這個安排在不違反法律行政法規(guī)的強制性規(guī)定等情況時有著優(yōu)先于具體法律條文的法律效力。

　　故而，第三人基于交易安全和效率的考慮，在簽訂股權轉讓協(xié)議前可委托律師等專業(yè)人士進行盡職調查或至少排查股東共有或代持股狀況，在簽訂股權轉讓協(xié)議時可對該股東約束承諾與保證及處置與退出條款，未雨綢繆才不致受制于人。