眾所周知，PE（Private Equity）是股權(quán)投資，即“私募股權(quán)投資”，指投資于非上市股權(quán)，或者上市公司非公開交易股權(quán)的一種投資方式。在實(shí)際投資中，PE被廣大投資者理解為“價(jià)值投資”，發(fā)現(xiàn)價(jià)值洼地，成就價(jià)值展現(xiàn)。

就是因?yàn)樵赑E投資中，有一條關(guān)于上市公司非公開交易股權(quán)的投資，而有可能被PE機(jī)構(gòu)加以利用，摒棄對于非上市公司的PE價(jià)值投資本質(zhì)，上市公司有可能成為其資本運(yùn)作的平臺和提款機(jī)。

“知名”PE投資機(jī)構(gòu)中新融創(chuàng)的投資軌跡是否展示出PE投資本質(zhì)？中新融創(chuàng)曾多次獲得 “年度中國最佳私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)TOP100”，而且在其官網(wǎng)介紹里，“PE及新三板公司是公司跨市場的資產(chǎn)布局，主要選擇成長性以及發(fā)展前景好的優(yōu)秀公司進(jìn)行投資”，但現(xiàn)實(shí)是，真正的PE投資，新融創(chuàng)鮮有涉及，反而是大量參與已上市公司的定增，據(jù)中新融創(chuàng)官網(wǎng)介紹，“在過去的5年，中新融創(chuàng)參與或者控股的上市公司已經(jīng)有70多家。資產(chǎn)管理規(guī)模最高達(dá)到200億元”

提到中新融創(chuàng)，不可能不提到中植系。

中新融創(chuàng)是“中植系”全資子公司，是其旗下私募基金平臺之一。而且中新融創(chuàng)董事長桂松蕾同時(shí)兼任中植集團(tuán)副總裁。

業(yè)內(nèi)相關(guān)人士指出，中植系隱秘和低調(diào)，涉足金融、礦產(chǎn)、投資等產(chǎn)業(yè)的龐大企業(yè)群。業(yè)內(nèi)盛傳這樣一句話：“你能知道天上的星星有幾顆，但你不知道中植系到底有多少子公司”。在資本運(yùn)作過程中，“中植系”大量設(shè)立關(guān)聯(lián)公司，持股關(guān)系分散而隱蔽，通過多層資本結(jié)構(gòu)淡化成員之間的控制關(guān)系。從法律意義和股權(quán)關(guān)系上來看，中植系實(shí)際操控人解直錕與旗下各類資本運(yùn)作平臺處于隔離狀態(tài)，相關(guān)企業(yè)之間盡力實(shí)現(xiàn)非關(guān)聯(lián)化，實(shí)際掌控者卻在幕后操盤一系列的資本運(yùn)作。從東北的一家普通工廠走出，30年間創(chuàng)立起一個(gè)金融帝國，管理萬億財(cái)富，執(zhí)掌“中植系”的解直錕很少接受媒體采訪，“高調(diào)做事，低調(diào)做人”是業(yè)內(nèi)對他的普遍評價(jià)。但是圍繞他和“中植系”許多引人入勝的傳說從未消散，引得人們格外好奇。

相比于商界大佬的身份，外界更多時(shí)候貼給他的標(biāo)簽是“毛阿敏的老公”、“解植春的弟弟”。

2002年4月，在一次工商界舉行的酒會上，解直錕與歌星毛阿敏相識。第二年，他們結(jié)為夫妻，并育有一兒一女。

此前，解直錕的財(cái)富曾被與其胞兄解植春的身份相聯(lián)系，但隨著2015年5月底，解植春辭去中投公司副總經(jīng)理、中央?yún)R金公司總經(jīng)理的職務(wù)，追求“真我生活”，這種議論正在消退。

異于其他資本系，“中植系”資本運(yùn)作縝密而激進(jìn)，利用中融信托平臺，構(gòu)筑混業(yè)經(jīng)營的金融生態(tài)。在持股關(guān)系上，極為分散與隱蔽，通過高杠桿、循環(huán)式運(yùn)作放大規(guī)模，呈現(xiàn)“金字塔”式的資本圖譜。 　 

相關(guān)媒體報(bào)道中更用了“操盤影子企業(yè)游走監(jiān)管邊界 ，金字塔式運(yùn)作撬動巨額財(cái)富”的描述：以股權(quán)架構(gòu)及法律關(guān)系論，“中植系”并非一家控股型集團(tuán)，它甚至并不存在，但資本江湖人盡皆知。更準(zhǔn)確的表述應(yīng)是——一個(gè)最初由中植集團(tuán)創(chuàng)始人解直錕設(shè)立，現(xiàn)均為解直錕“舊將親友”們臺前持股，幕后由解直錕遙控的涉足金融、礦產(chǎn)、投資等產(chǎn)業(yè)的龐大企業(yè)群。 　 

這一龐大的企業(yè)群，在股權(quán)關(guān)系上勾稽復(fù)雜，公司且用且棄，資本運(yùn)作眼花繚亂?！爸兄蚕怠背蓡T間合作密切，但在規(guī)避法律意義上的控制關(guān)系、隔斷資金鏈危機(jī)等環(huán)節(jié)精妙設(shè)計(jì)、手法老到，使其在規(guī)則邊緣游刃有余，遠(yuǎn)勝昔日德隆。

常用的手法是低調(diào)潛行上市公司，表面上，他并未實(shí)際控制任何上市公司，但暗中卻通過多個(gè)資本平臺、幾重復(fù)雜股權(quán)關(guān)系深度介入，在幕后全盤策劃乃至實(shí)際控制。 　 

“中植系”究竟參與了多少家上市公司的資本運(yùn)作？其成員企業(yè)有多少？資金從何來而？如何退出盈利？近年來西部建元、盟科投資、中植集團(tuán)、中植資本、嘉誠資本、中新融創(chuàng)等一批中植系成員企業(yè)低調(diào)潛入十?dāng)?shù)家公司定向增發(fā)，卻又絕非簡單財(cái)務(wù)投資。其特點(diǎn)是分散隱蔽，各主體間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，上下股權(quán)結(jié)構(gòu)與實(shí)際控制人完全割斷。 　 

如嘉誠資本則在2010年分別認(rèn)購福田汽車、三安光電定增股份1405.64萬股與2000萬股。2013年8月，凱撒股份定向增發(fā)過程中，在追加認(rèn)購時(shí)“幫托”的兩家重慶公司也隸屬“中植系”，背后牽出中新融創(chuàng)等公司。 　 

“中植系”這一枝蔓龐雜的資本機(jī)器的核心部件是中融信托。在“中植系”利益鏈上，中融信托既是平臺、亦是樞紐，承擔(dān)著資金融通的職能，又是未來與上市公司合作的重要籌碼。  

自2010年開始，中融信托開始將第一財(cái)富管理中心整體轉(zhuǎn)制成為第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)，中植集團(tuán)直接和間接控制的第三方機(jī)構(gòu)包括恒天財(cái)富、大唐財(cái)富、新湖財(cái)富和高晟財(cái)富4家。 　 

據(jù)資料，其中高晟財(cái)富最初由北京立豐海潤投資成立。而立豐海潤由中新融創(chuàng)全資擁有。中融信托前高層曾表示，“第三方財(cái)富公司，成為中融信托資金、業(yè)務(wù)體外循環(huán)的中轉(zhuǎn)站和風(fēng)險(xiǎn)隔離點(diǎn)，有時(shí)也是利益輸送點(diǎn)和避稅窗口?！?

這其中，中新融創(chuàng)控制的高晟財(cái)富在其中成為扮演了不凡的角色，更有人說自從中融信托開始將第一財(cái)富管理中心整體轉(zhuǎn)制成為第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)之后，中新融創(chuàng)代替了其的位置，成為中植系新的“資本樞紐和尖兵”。

在“中植系”的資本體系中，中新融創(chuàng)扮演著重要的角色，籌措資金、資產(chǎn)運(yùn)作，隨后參與上市公司資本運(yùn)作獲得股權(quán)，進(jìn)而與上市公司合作，再通過中融信托繼續(xù)籌措資金、繼續(xù)并購資產(chǎn)，如此循環(huán)往復(fù)；除此之外，“中植系”體內(nèi)其他金融平臺間還會互相合作，供應(yīng)資金、放大杠桿、分散風(fēng)險(xiǎn)。

“中植系”的模式進(jìn)行歸納總結(jié)：即：主要通過參與定增和二級市場來參股上市公司。從以往案例來看，“中植系”最為常用的運(yùn)作方式是前者，即先以旗下公司PE突擊入股上市公司選擇的并購標(biāo)的，再新設(shè)公司參與配套融資，“一站式”坐上第二或第三大股東之位。

資產(chǎn)注入的預(yù)期，也是市場上熱衷于跟風(fēng)“中植系”股票散戶們的共同心理，極有可能擾動了二級市場的秩序。

上海一家券商投行人士介紹，中新融創(chuàng)并不以完全獲得上市公司控股權(quán)為目的，因?yàn)橐坏┏蔀樯鲜泄究毓晒蓶|，在退出時(shí)會受到一定的監(jiān)管。而同時(shí)為了對上市公司有重大影響力，中新融創(chuàng)會選擇通過定增成為上市公司第二或者比較靠前的股東，然后引導(dǎo)上市公司進(jìn)行并購重組，或者共同成立并購基金，再進(jìn)行并購重組，通過資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)持股市值的飆升。同時(shí)，持有上市公司股份又是流動性較好的資產(chǎn)，方便進(jìn)一步融資。

以佳都科技為例，佳都科技披露定增預(yù)案，擬向5名特定對象發(fā)行約9245萬股募集12億元，以補(bǔ)充營運(yùn)資金。其中，中新融鑫豪擲7億元參與認(rèn)購，增發(fā)完成后將持股占比9.11%，成為第三大股東。增發(fā)預(yù)案顯示，中新融鑫實(shí)際為“中植系”掌門人解直錕所控制的企業(yè)，解直錕通過北京中海嘉誠資本管理公司、中新融創(chuàng)資本管理公司和重慶中新融創(chuàng)投資公司等對中新融鑫進(jìn)行控制。

有私募基金經(jīng)理表示，多家公司定增用來補(bǔ)充流動資金，其實(shí)上市公司資產(chǎn)負(fù)債率并不高，這種定增或?qū)ｉT為中植系設(shè)計(jì)的。獲得資金后，上市公司后續(xù)并購重組預(yù)期加大，中植系的持股市值也將大幅增值。例如，在2014年7月，中新融創(chuàng)參與荃銀高科自定增預(yù)案公布后股價(jià)最大漲幅達(dá)76%，康盛股份定增預(yù)案公布后最高則上漲88%。

PE應(yīng)作為行業(yè)、產(chǎn)業(yè)的“價(jià)值投資”者，發(fā)現(xiàn)價(jià)值洼地，成就價(jià)值展現(xiàn)為追求的目標(biāo)。

作為專注于上市公司股權(quán)投資的私募投資及資產(chǎn)管理公司，中新融創(chuàng)的投資模式逐漸偏離了PE的本質(zhì)，以產(chǎn)融結(jié)合、助力企業(yè)發(fā)展的遮羞布，直接參股或者搶奪上市公司控制權(quán)，資金在此閃移騰挪，極大的擾動了上市公司的治理和股價(jià)。

從2015年涉足*ST宇順（002289.SZ）開始，“中植系”開始轉(zhuǎn)變不謀求大股東的資本運(yùn)作方式。

此前，“中植系”擔(dān)任的往往是上市公司的二股東，如寶德股份(300023.SZ)、法爾勝（000890.SZ）、康盛股份（002418.SZ）、中南重工、金州慈航（000587.SZ）等。而自宇順電子開始，“中植系”行事愈發(fā)高調(diào)，屢次成為上市公司的第一大股東。

拿中新融創(chuàng)對于荃銀高科的投資來說，2014年7月21日，荃銀高科和中新融創(chuàng)簽訂的《戰(zhàn)略合作意向書》，公司擬向中新融創(chuàng)資本控股子公司控制的投資平臺中新融澤發(fā)行股票。

2014年7月22日，荃銀高科發(fā)布簡式權(quán)益變動報(bào)告書，中新融澤擬通過認(rèn)購荃銀高科定向發(fā)行的股票及兩項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式增持上市公司股份。如果本次權(quán)益變動全部如期完成后，中新融澤將合計(jì)持有上市公司2514.5639萬股，占荃銀高科權(quán)益變動后股本總額的15.21%，成為其第一大股東。

其中，股份的購成包括5000萬的定增股份占股4.17%，7月25日中新融創(chuàng)通過大宗交易9元購入790萬股（9元價(jià)格是事先預(yù)定好的），還有就是通過受讓1824.56萬股，合計(jì)持有上市公司2514.5639萬股，占荃銀高科權(quán)益變動后股本總額的15.21%，成為其第一大股東。

網(wǎng)友曾評價(jià)：花2億1000萬元就控股一家上市公司，中新融創(chuàng)干的漂亮！

荃銀高科高管曾對媒體說，“之所以當(dāng)年會和中新融澤合作，是因?yàn)槲覀児静糠衷脊蓶|有減持的想法，也因?yàn)槲覀児竟蓹?quán)比較分散，所以想找一個(gè)機(jī)構(gòu)來接盤，以此來解決股權(quán)集中度的問題。當(dāng)時(shí)也談了好幾家，中新融澤符合我們當(dāng)時(shí)的訴求，他們也答應(yīng)接盤之后和董事長保持一致行動人，這樣就可以解決我們股權(quán)集中度的問題?！?/span>

在上述荃銀高科高管看來，他們當(dāng)初只是想引入一個(gè)財(cái)務(wù)投資者，“而不是戰(zhàn)略投資者。實(shí)際上，雙方之前都不認(rèn)識，只是朋友介紹的，缺乏互相信任的基礎(chǔ)。但是，后來我們就發(fā)現(xiàn)，中新融澤并非只想做一個(gè)財(cái)務(wù)投資者，而是想要我們的控股權(quán)?！?/span>

但是，中新融澤并沒有如期獲得定向發(fā)行的股權(quán)。2014年7月25日，中新融澤通過大宗交易系統(tǒng)受讓陳金節(jié)等10名股東合計(jì)持有790.4039萬股荃銀高科；此后，中新融澤又分別于7月28日和8月27日受讓了劉家芬、鄭霞合計(jì)70萬股，以及高健持有的191.04萬股；10月30日，中新融澤再度受讓了李成荃持有的200萬股。

通過上述4次受讓，中新融澤持有荃銀高科的1251.4439萬股，股權(quán)占比達(dá)到7.90%。

但是，中新融澤采用認(rèn)購公司非公開發(fā)行A 股股票方式對荃銀高科進(jìn)行戰(zhàn)略投資等9項(xiàng)議案卻在2014年8月8日股東大會被否決?！?/span>

按照當(dāng)初的想法，中新融創(chuàng)資本“同意在未來成立人民幣 5-10 億元的產(chǎn)業(yè)并購基金，努力擴(kuò)大荃銀高科在種業(yè)領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的收購規(guī)模”，但是這個(gè)產(chǎn)業(yè)基金至今都沒有成立。

“原本他們答應(yīng)受讓部分股東股權(quán)之后，就成立，但是受讓完成之后，他們并沒有成立這個(gè)基金。我們顯然對他們還是不夠了解，互相之間不具備信任關(guān)系，雙方在很多問題上都存在分歧，例如公司骨干股權(quán)激勵，一開始他們是支持的，但是后來就不愿意了?！?/span>

“這個(gè)時(shí)候，我們就越來越清楚他們的真實(shí)意圖，他們并不是一個(gè)單純的財(cái)務(wù)投資者?！蔽覀儾⒉环磳σ胭Y本，但資本應(yīng)該做資本應(yīng)該做的事情，應(yīng)該支持公司管理層把企業(yè)做好，而不是謀求公司控股權(quán)。”

就在市場以為這場僵持會繼續(xù)的時(shí)候，中新融澤在2016年初開始出手了。

2016年1月13日至2月26日，中新融澤及其一致行動人中新融鑫、中新睿銀突擊買入荃銀高科2759萬股，占比8.7092%，持股比例猛升至16.6097%，遠(yuǎn)超原第一大股東賈桂蘭的9.68%。

由于中新睿銀、中新融鑫在持股比例達(dá)到5%時(shí)未及時(shí)向中國證監(jiān)會和深圳證券交易所提交書面報(bào)告，在披露前并未停止交易，而是繼續(xù)增持至8.71%。因此，安徽證監(jiān)局決定對中新融澤、中新融鑫、中新睿銀采取出具警示函的監(jiān)管措施，要求他們“杜絕類似違規(guī)行為再次發(fā)生”。

對于中新融澤及其一致行動人新增的8.7092%股權(quán)，上述荃銀高科高管認(rèn)為屬于違規(guī)增持，“他們顯然是惡意收購，在達(dá)到5%的時(shí)候沒有立即停止增持，也沒有及時(shí)舉牌。這等于是侵犯了其他股東的權(quán)益，按照規(guī)定他們至少需要隔5天才能繼續(xù)增持，這5天的時(shí)間可以讓其他股東作出買還是不買的交易決策，但是他們一刻也沒有停?！?/span>

6月3日，中新融澤等一致行動人收到了中國證監(jiān)會的立案調(diào)查的《調(diào)查通知書》。上述荃銀高科高管認(rèn)為，中新融澤原本就持有公司7.90%，之后每增加5%都必須公告，“他們一下又買了8.71%左右，這超出的3.71%是違法增持的。”

在此之前，荃銀高科已經(jīng)于2016年3月將中新融澤等一致行動人告上法庭，“請求確認(rèn)三被告違法增持占荃銀高科股份總額3.71%股份的民事行為無效；判令三被告更正上述違法行為；判令三被告承擔(dān)本案的訴訟等相關(guān)費(fèi)用?！痹谲蹉y高科高管看來，如果這種違法增持的行為不能獲得有效的處罰，“一旦處罰力度不大，等于機(jī)構(gòu)可以用很小的違規(guī)成本，來獲得巨大的收益，這是監(jiān)管層應(yīng)該思考的問題。”

逼退道富

2014年7月，成立不到一年的道富基金從中國撤資時(shí)間當(dāng)時(shí)引起了廣泛的關(guān)注。

道富環(huán)球投資管理(SSgA)創(chuàng)立于1978年，為美國道富銀行的資產(chǎn)管理部門，是全球最大的投資管理公司之一。道富基金2013年5月16日成立由中融國際信托有限公司（51%）與道富環(huán)球投資管理亞洲有限公司（49%）共同出資，注冊資本3億元人民幣。

而撤資的原因道富基金里的非中融背景員工遭大清洗。

從當(dāng)時(shí)資料獲悉，道富基金的大裁員，有著明顯的中外股東矛盾的影子。當(dāng)時(shí)留下來的多數(shù)是有中植系背景的人員。如桂松蕾以及王瑤、曹健和王瑞卿四人，王瑞卿來自中新融創(chuàng)資本。而桂松蕾彼時(shí)還是道富基金的董事長。

成立初期，博時(shí)基金前副總裁李雪松被招聘來籌備道富基金，但是成立僅三個(gè)月，李雪松就"被辭職"，按照一位知情人士的說法：其實(shí)公司一成立，中融信托即要求外方股東解聘李雪松，最終外方股東迫于壓力允許了這一要求，隨后中融信托即宣布外方股東解聘李雪松，其實(shí)到李雪松被解聘前，甚至李雪松本人都不知情。

李雪松剛剛離職，彼時(shí)主管運(yùn)營的負(fù)責(zé)人也立即遭到辭退。

道富基金中外方股東的矛盾最早至少可以追溯到2013年11月，其時(shí)公司剛剛成立五個(gè)月，2013年11月份，道富基金與中新融創(chuàng)合作一款債券專戶產(chǎn)品，中新融創(chuàng)當(dāng)時(shí)談判的負(fù)責(zé)人要求道富基金盡快完成蓋章，但是當(dāng)時(shí)由于稽查人員出差無法完成蓋章，后來當(dāng)時(shí)的道富基金業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人經(jīng)過內(nèi)部溝通之后特事特辦。但是中方股東卻最終認(rèn)定這一事件不合規(guī)，以此施壓基金公司業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人。

“當(dāng)時(shí)基金公司的運(yùn)營仍然是外方股東負(fù)責(zé)，但是稽查負(fù)責(zé)人卻與中方股東走得更近，這項(xiàng)合作的合作方明明是中方股東的關(guān)聯(lián)人，也是中方股東的關(guān)聯(lián)人一直要求盡快蓋章的?！钡栏换鹨晃粌?nèi)部人士當(dāng)時(shí)說，“因此，一些員工開始認(rèn)為是中方股東為了壓制外方股東故意設(shè)的圈套?！?/span>

隨后中外方股東的矛盾開始激化，北京市證監(jiān)局對道富基金進(jìn)行了專門的審查，最終叫停了道富基金新產(chǎn)品發(fā)行三個(gè)月。在不少道富基金內(nèi)部員工心目中，這也被認(rèn)為是源于中方股東派系人員故意舉報(bào)，目的是逼走外方股東。　

中新融創(chuàng)COO杜建中曾說，“因?yàn)槲覀兪且患宜侥紮C(jī)構(gòu)，私募機(jī)構(gòu)有時(shí)候自己掙錢不一定讓市場知道?！薄皩?shí)際上我們定增投資只是其中的一個(gè)策略或者是一個(gè)手段?！?/span>

這樣的掙錢手段市場真的不一定知道。

從寶萬之爭到險(xiǎn)資舉牌大戰(zhàn)，資本與實(shí)業(yè)的博弈成為貫穿2016年整年的熱門話題。“真正的投資者是通過投資實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展來獲益的，如果資本成為中國制造的破壞者，他們會成為罪人?！倍髦閷Y本投資機(jī)構(gòu)的評價(jià)。

如上圖所示，從2010年至2017年，中新融創(chuàng)募集完成和正在募集的基金小計(jì)有71支，其中證券投資產(chǎn)品64支，占比90%，而真正的股權(quán)基金從表中未曾發(fā)現(xiàn)。由此可見，中新融創(chuàng)自成立以來幾乎所有的業(yè)務(wù)都集中在證券投資領(lǐng)域，這似乎與傳統(tǒng)意義上的股權(quán)投資關(guān)系甚遠(yuǎn)。（數(shù)據(jù)來源：點(diǎn)石數(shù)據(jù)）

如上圖所示：中新融創(chuàng)主要業(yè)務(wù)模式為定增。（數(shù)據(jù)來源：點(diǎn)石數(shù)據(jù)）

5月27日，為解決“無序減持、違規(guī)減持”等問題，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（下稱”《規(guī)定》”）；同日，上交所及深交所發(fā)布《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》（下稱“《細(xì)則》”）。

這是自2月中旬的“再融資新政”后，證監(jiān)會向以定增項(xiàng)目為主業(yè)的基金公司打出的第二記重拳，盡管這一拳也同時(shí)揮向上市公司大股東、董監(jiān)高及PE。

根據(jù)“減持新規(guī)”，持有上市公司非公開發(fā)行股份的股東，通過集中競價(jià)交易減持該部分股份的，“在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%”；而且，“自股份解除限售之日起12個(gè)月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量不得超過其持有該次非公開發(fā)行股份數(shù)量的50%”。“采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%”；而且，“受讓方在受讓后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份”?！安扇f(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%?！?/span>

減持新政拓展了監(jiān)管范圍，由原來的大股東和董監(jiān)高，拓展到了大股東外的首發(fā)前股東、定增股東等“特定股東”，而大宗減持或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的受讓方、可交換債換股股東、股票權(quán)益互換股東等股東也同樣納入監(jiān)管。此外，新政增加了多項(xiàng)減持要求，包括定增股東解禁后首年集中競價(jià)減持不得超過定增認(rèn)購股份50%的規(guī)定。

目前，市場主流的定增產(chǎn)品多為“12個(gè)月+6個(gè)月”的模式，其中，鎖定期為12個(gè)月。按照減持新規(guī)，在定增限售股解禁后首年，通過集中競價(jià)最多可以減持50%所持股份;同時(shí)也需要滿足減持新政中的其他規(guī)定，包括任意連續(xù)90天內(nèi)通過集中競價(jià)減持不得超過總股本1%、通過大宗交易減持不不得超過總股本2%。

這意味著，如果均采用二級市場集中競價(jià)的方式減持，則定增周期至少要延長至兩年以上。但也有券商機(jī)構(gòu)銷人士指出，如果在一年解禁期滿后想要快速清倉減持，也可以采用集中競價(jià)和大宗交易結(jié)合的方式；即解首年用集中競價(jià)減持一半持股，剩余股份則通過大宗交易拋售。

而且，與“再融資新政”采取新老劃斷的辦法不同，“減持新規(guī)”自公布之日起立即實(shí)施。

這意味著，一個(gè)規(guī)模超萬億元的定增市場立即變了氣象，那些在定增業(yè)務(wù)上有較大布局的基金公司，則必須立即改變行為模式。

目前，從事定增業(yè)務(wù)的中新融創(chuàng)據(jù)2017年資料顯示，中新融創(chuàng)已經(jīng)中標(biāo)的的定增項(xiàng)目已經(jīng)突破90個(gè)，規(guī)模超過100億元。截至到目前，中新融創(chuàng)管理過的基金規(guī)模超過200多億元。

據(jù)公開資料顯示，截至2017年3月，中新融創(chuàng)旗下的定增產(chǎn)品至少還有3只，分別是中新融創(chuàng)—新創(chuàng)1號私募投資基金、融創(chuàng)聚盈聯(lián)動優(yōu)選基金、中新融創(chuàng)—恒嘉1號私募投資基金。

定增產(chǎn)品一般采取“12個(gè)月+6個(gè)月”的運(yùn)作模式，其中“12個(gè)月”指的是限售期，“6個(gè)月”指的是建倉與退出期。

也就是說，對于這些產(chǎn)品而言，解禁后半年內(nèi)100%減持是常態(tài)。

之所以有“6個(gè)月”的規(guī)定，主要與定增配資有關(guān)。在定增行情火爆的時(shí)期，投資機(jī)構(gòu)為博取高收益，經(jīng)常會借錢加杠桿，“配資杠桿通常從1:1到1:4不等，所謂1:1，就是1億劣后配1億優(yōu)先級，財(cái)通的定增產(chǎn)品多為1:2或1:3”。優(yōu)先級資金一般來自銀行等金融機(jī)構(gòu)，它們通常不會等到項(xiàng)目完成后才要求劣后退還本金、支付利息，而是要求每個(gè)季度甚至每個(gè)月付一次利息。因此，時(shí)間即是成本，參與定增的投資機(jī)構(gòu)不得不快進(jìn)快出。

正是在這一點(diǎn)上，定增基金專戶或資管計(jì)劃受“減持新規(guī)”的沖擊最為嚴(yán)重，因?yàn)楦鶕?jù)新規(guī)，“解除限售之日起12個(gè)月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量不得超過其持有該次非公開發(fā)行股份數(shù)量的50%”，也就是說，要完全退出，至少需要12個(gè)月+1天的時(shí)間，亦即退出期至少延長了6個(gè)月+1天的時(shí)間。

由于“減持新規(guī)”自公布之日起立即實(shí)施，“12個(gè)月+6個(gè)月”的運(yùn)作模式已瞬間成為歷史。至于存量業(yè)務(wù)的遺留問題，基金公司正在苦思對策。至于未來的模式是“12個(gè)月+13個(gè)月”還是其他形式，還有待市場本身給出答案。不過，可以肯定的是，配資成本將變得更高，因?yàn)閷μ峁﹥?yōu)先級資金的銀行等金融機(jī)構(gòu)來說，退出期延長，意味著風(fēng)險(xiǎn)更多，利息也就更高。

毫無疑問，作為體量不小，專注于定增的中新融創(chuàng)，受“減持新規(guī)”打擊最重，其減持模式將不得不做重大調(diào)整和業(yè)務(wù)方式的轉(zhuǎn)型。

對于中新融創(chuàng)來說，定增市場的變化，轉(zhuǎn)型是必然的。但是，在定增市場浸淫已久，并安享甘露的中新融創(chuàng)來說，并不是一件容易的事情。

查看中新融創(chuàng)的團(tuán)隊(duì)，簡歷大多簡單籠統(tǒng)，或來自中植系，或來自國外投行，鮮見亮麗股權(quán)投資和證券投資經(jīng)歷。

桂松蕾，本科畢業(yè)于上海財(cái)經(jīng)大學(xué)，曾先后參與投資豐源煤業(yè)、IPTV龍頭企業(yè)百視通(重組廣電信息)；主導(dǎo)投資了多個(gè)定向增發(fā)項(xiàng)目。歷任中植集團(tuán)副總裁，中新融創(chuàng)總經(jīng)理，投資部總監(jiān)。更為關(guān)鍵的是她在中植集團(tuán)高居副總裁一職。

桂松蕾現(xiàn)任中新融創(chuàng)資本管理有限公司董事長并負(fù)責(zé)投資事務(wù)?？梢娭行氯趧?chuàng)之于中植系的重要性。

杜建中現(xiàn)任中新融創(chuàng)首席運(yùn)營官、董事總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)營事務(wù)。加入中新融創(chuàng)前，就職于一創(chuàng)摩根（摩根大通在中國區(qū)的合資投行），擔(dān)任執(zhí)行總經(jīng)理。

周林現(xiàn)任中新融創(chuàng)資本管理有限公司董事總經(jīng)理、策略投資事業(yè)部負(fù)責(zé)人。他多年從事金融行業(yè)，對二級市場投資有著豐富的經(jīng)驗(yàn)。

胡維波現(xiàn)任中新融創(chuàng)資本管理有限公司執(zhí)行總經(jīng)理、上海事業(yè)部負(fù)責(zé)人。加入中新融創(chuàng)前，他就職于高盛研究部，擔(dān)任執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)A股消費(fèi)行業(yè)、港股家電和美國中概股電子商務(wù)行業(yè)研究。

徐煒現(xiàn)任中新融創(chuàng)資本管理有限公司執(zhí)行總經(jīng)理、智能制造事業(yè)部負(fù)責(zé)人，有超過7年的證券行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

這樣的一個(gè)團(tuán)隊(duì)，與國內(nèi)一線股權(quán)投資機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)構(gòu)成有著明顯的不同，甚至和知名私募證券投資基金的團(tuán)隊(duì)構(gòu)成也存在差異。他們能否在一級市場和二級市場體現(xiàn)價(jià)值投資，人們將拭目以待。

或許，他們的價(jià)值在于“打通”一級和二級市場。

目前眾多專業(yè)投資機(jī)構(gòu)紛紛參與上市公司定增，進(jìn)而推動上市公司并購重組等資本運(yùn)作，以及“上市公司+PE”模式的日漸流行，這對上市公司并購重組及投資機(jī)構(gòu)產(chǎn)生哪些影響?

武漢科技大學(xué)金融研究所所長董登新接受媒體采訪時(shí)表示：這一定程度體現(xiàn)了股東積極主義，但純粹地“玩資本”會使企業(yè)偏離正道。

董登新還表示：資本運(yùn)作、并購重組應(yīng)該服從于企業(yè)的做大做強(qiáng)，相反，純粹地“玩資本”會使企業(yè)偏離正道，離實(shí)業(yè)越來越遠(yuǎn)，最終走向歧途。因此，作為上市公司應(yīng)該冷靜，什么樣的資本注入或資本運(yùn)作對自己有幫助，或者是必要的；什么樣的資本注入或資本運(yùn)作可能是多余的，或是高風(fēng)險(xiǎn)的。上市公司必須要有主見，切不可配合市場炒作，盲目重組并購。

董登新分析道：“資本系族在A股市場上逐漸展開新型運(yùn)作模式，'中植系’、'梧桐系’、'鵬欣系’、'硅谷天堂系’等新興系族正在通過一系列令人眼花的資本運(yùn)作模式，加強(qiáng)對上市公司的滲透。與以往通過杠桿融資、直接坐莊操作上市公司股價(jià)獲得暴利的模式相比，而今的資本系族注重創(chuàng)新，融資方式更加多元化、與上市公司結(jié)合更緊密、以并購重組為工具，以推動產(chǎn)業(yè)整合、做大上市公司規(guī)模與市值，實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)的增值。不過，其循環(huán)擴(kuò)張、杠桿融資等激進(jìn)手段仍然蘊(yùn)藏巨大風(fēng)險(xiǎn)”。

“盡管如今的資本系族的運(yùn)作模式更為'聰明’，與產(chǎn)業(yè)結(jié)合更為密切，也增加了安全感。不過再縝密的設(shè)計(jì)，也離不開高杠桿融資和循環(huán)擴(kuò)張，這幾乎成了所有資本系族得以成行的基本條件，也成為其最大風(fēng)險(xiǎn)所在。一旦市場資金環(huán)境收緊，某個(gè)融資環(huán)節(jié)無法順利運(yùn)轉(zhuǎn)，就容易導(dǎo)致資本系族資金鏈斷裂；上市公司收購的項(xiàng)目經(jīng)營失敗，資產(chǎn)大幅縮水，或者出現(xiàn)資產(chǎn)價(jià)格暴跌，也可能成為整個(gè)資本系族崩潰的導(dǎo)火索?！?董登新說道。

董登新最后說道：“如果'造系’的目的不是發(fā)展產(chǎn)業(yè)而是圈錢，或者實(shí)施資本掠奪，那對整個(gè)資本市場也是巨大的破壞。資本系族將資本的觸角滲透到股市的每一個(gè)環(huán)節(jié)，打造了從股權(quán)收購、定增潛入、主導(dǎo)并購到再融資圈錢的完整鏈條，難免出現(xiàn)利益輸送、損害中小股東的行為，并有可能出現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保、違規(guī)拆借等問題”。