圖片來源：圖蟲創(chuàng)意

在延期一次之后，12月4日晚間，格力地產(chǎn)終于就上交所的問詢函作出了回復(fù)。

格力地產(chǎn)在公告中表示，并不知曉控股股東珠海投資控股有限公司(下稱“珠海投資”)與廣州金融控股集團有限公司（下稱“廣州金控”）簽署的“抽屜協(xié)議”，即定增方案實施過程中《附條件遠期購買協(xié)議書》（下稱《遠期協(xié)議》）的情況，“這是股東之間的協(xié)議或安排”，其在信息披露方面也不存在重大遺漏。

而珠海投資方面表示，“這是為支持公司發(fā)展，應(yīng)定增對象要求簽訂”，且對廣州金控等訴訟請求持有異議，不應(yīng)承擔(dān)購買股票和賠償?shù)蓉?zé)任。同時，珠海投資認為，其持有格力地產(chǎn)41.13%的股份，被凍結(jié)股份合計僅占格力地產(chǎn)總股本的16.83%，不會對格力地產(chǎn)控制權(quán)產(chǎn)生影響。

事件要追溯至2016年8月，彼時格力地產(chǎn)進行了一次定向增發(fā)，以6.78元/股向6家機構(gòu)發(fā)行4.42億股，募集資金約30億元。當(dāng)時，廣州金控與杭州濱創(chuàng)股權(quán)投資有限公司(下稱“杭州濱創(chuàng)”)均是參與該次定增的機構(gòu)，分別獲配5162.24萬股和3126.84萬股；另一名凍結(jié)申請人華潤深國投信托有限公司(下稱“華潤信托”)則通過“建信—華潤信托—增利10號資產(chǎn)管理計劃”參與定增，獲配1.03億股。

日前，格力地產(chǎn)披露的股份凍結(jié)公告中，凍結(jié)申請人正是廣州金控、杭州濱創(chuàng)與華潤信托。

事發(fā)之后，格力地產(chǎn)在回復(fù)函中指出，珠海投資為支持公司發(fā)展，應(yīng)定增對象要求，簽訂了《遠期協(xié)議》，在格力地產(chǎn)定增股份鎖定期滿后一年內(nèi)，如格力地產(chǎn)股票二級市場收盤價未達到一定條件，則珠海投資可能觸發(fā)向定增對象購買其定增股份,購買價格為6.78×（1+6.5%×2）元/每股（如有分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，價格作相應(yīng)除權(quán)除息調(diào)整）。

也就是說，所謂的“抽屜協(xié)議”其實是珠海投資為定增股份而簽署的“兜底協(xié)議”，相當(dāng)于向增發(fā)對象廣州金控承諾了不低于6.5%的年化收益。

格力地產(chǎn)認為，《遠期協(xié)議》是股東之間的協(xié)議或安排，且廣州金控等定增對象在與公司簽署《非公開發(fā)行股票之認購協(xié)議》時出具了承諾：承諾其為合格投資者，不存在發(fā)行人及其附屬企業(yè)、發(fā)行人控股股東、實際控制人等相關(guān)方向認購人參與本次認購提供財務(wù)資助或補償?shù)那闆r，公司并不知曉定增方案實施過程中《遠期協(xié)議》的情況。因此不存在應(yīng)披露而未披露的事項，亦不存在涉及公司的其他利益安排。

此外，對于被指簽署“抽屜協(xié)議”一事，格力地產(chǎn)認為，珠海投資未從公司定增事項中獲利，亦未從公司及各定增對象獲取任何利益，因此不能稱之為“對賭協(xié)議”。

一名資深投資人告訴《國際金融報》記者：“抽屜協(xié)議”畢竟因格力地產(chǎn)定增股份而起，若說完全不知情恐難以令人信服，特別是格力地產(chǎn)董事長魯君四同時也是珠海投資董事長，兩家企業(yè)可以說一脈相承。不過，這是股東方之間簽署的協(xié)議，確實不在上市公司必須披露的范圍內(nèi)，所以格力地產(chǎn)稱“自己不知情”也沒有太大問題。

至于整個事件對于格力地產(chǎn)的影響，財經(jīng)評論員嚴躍進向《國際金融報》記者表示，此事對格力地產(chǎn)確實造成了一定影響，主要來自于監(jiān)管層面的關(guān)注。事件本身由于比較久遠，所以影響有限，股價也只是小幅下跌，后續(xù)主要還是看珠海投資將如何應(yīng)對。

事件背后的“抽屜協(xié)議”之所以浮出水面，主要是由于法院近日公布的一紙判決文書。

判決文書顯示，2016年7月21日，廣州金控與珠海投資簽署《遠期協(xié)議》，第3條約定在協(xié)議生效后5個交易日內(nèi)，珠海投資或其指定主體應(yīng)對廣州金控認購的股票進行收購。

2018年8月3日，該協(xié)議生效。收購條件成就后，廣州金控多次催告珠海投資履行購買股票的義務(wù)，但珠海投資至今仍未履行，最終雙方訴諸公堂。

據(jù)格力地產(chǎn)披露，原告方廣州金控單方面以珠海投資未按《遠期協(xié)議》約定購買其定增股份為由，向廣東省高級人民法院提出訴訟，訴訟請求包括判令珠海投資購買廣州金控持有的格力地產(chǎn)股票、賠償損失和資金占用費等，廣州金控因此申請凍結(jié)股份。最終，法院一審判令珠海投資以3.79億元的價格購買廣州金控持有的格力地產(chǎn)5162.24萬股股票，并賠償相應(yīng)的損失、費用，總計5.19億元。

據(jù)測算，3.79億元的股票收購價，正是廣州金控2016年的6.78元/股定增價加上6.5%的年化收益率，減去格力地產(chǎn)2018年0.3元/股和2017年0.02元/股的分紅后，再乘以其持股數(shù)而來。這與格力地產(chǎn)披露的《遠期協(xié)議》內(nèi)容相吻合。

對此，珠海投資首先就廣州金控的起訴提出了管轄異議，并且廣東省高級人民法院已經(jīng)作出了支持珠海投資對管轄異議主張的裁定。同時，珠海投資方面還表示，對廣州金控的上述訴訟請求持有異議，不應(yīng)承擔(dān)購買股票和賠償?shù)蓉?zé)任。

金博大律師事務(wù)所一名資深律師告訴《國際金融報》記者，所謂的“支持管轄異議主張裁定”僅為程序上的裁定，不涉及任何實體問題。珠海投資之所以對一審判決持有異議，主要是由于廣州金控等定增對象在與上市公司簽署《非公開發(fā)行股票之認購協(xié)議》時，已承諾其為合格投資者，不存在發(fā)行人及其附屬企業(yè)、發(fā)行人控股股東、實際控制人等相關(guān)方向認購人參與本次認購提供財務(wù)資助或補償?shù)那闆r。而廣州金控所依據(jù)的《遠期協(xié)議》則是與珠海投資簽訂的，與上市公司并無直接關(guān)聯(lián)，所以其“不承擔(dān)責(zé)任”的訴求很難實現(xiàn)，不過，一切還要以法院最終判決為準。

此外，珠海投資認為，珠海投資持有格力地產(chǎn)41.13%的股份，凍結(jié)的股份合計占格力地產(chǎn)總股本的16.83%，占比較小，不會對格力地產(chǎn)控制權(quán)產(chǎn)生影響。珠海投資作為珠海市投資平臺，目前正常經(jīng)營，資金運轉(zhuǎn)良好，在粵港澳大灣區(qū)的建設(shè)過程中承擔(dān)了多項國家和本地重點建設(shè)項目和管理責(zé)任，上述訴訟和凍結(jié)事項屬于公司股東層面的糾紛，不會對公司的自身利益及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

記者 張志峰

編輯 沈玉潔