本期開始每天推一篇以前的帖子，因?yàn)樾排稽c(diǎn)通寫的不是時(shí)效性的文章，都是純干貨，不過時(shí)，不out

今天推的是：《追溯調(diào)整對外擔(dān)保第56號(hào)文》（點(diǎn)擊藍(lán)字看原文）

說在開始

大多數(shù)公告的開頭都會(huì)有個(gè)黑框框，里面寫著“公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，沒有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏?！遍L成這樣：

框框里都是程式化的內(nèi)容，一般沒人在意。但這框框里隱藏著一個(gè)魁梧的身影--信息披露義務(wù)人（也叫信息披露義務(wù)主體）。這身影可能是公司，可能是股東，也可能是董監(jiān)高。

咱們今兒就嘚吧下界定了義務(wù)人的規(guī)則，再說說框框里的東西怎么寫。

涉及“信息披露義務(wù)人”字樣的規(guī)則有200多個(gè)，翻幾個(gè)給出定義的咱們瞅瞅。

義務(wù)人：發(fā)行人、上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、收購人等。

義務(wù)人：發(fā)行人、上市公司及其他信息披露義務(wù)人。

義務(wù)人：發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、專業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等。

義務(wù)人：發(fā)行人、受托管理人、資信評級(jí)機(jī)構(gòu)等信息披露義務(wù)人。

義務(wù)人：發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他信息披露義務(wù)人。

義務(wù)人：發(fā)行人、收購人、公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人。

咱們總結(jié)一下啊，信披義務(wù)人的界定包括：

上市公司、發(fā)行人、收購人、上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、專業(yè)機(jī)構(gòu)（債券規(guī)則）、非上市公眾公司（新三板）董監(jiān)高。

咱們暫時(shí)拋開上面的規(guī)則，換個(gè)思考角度?！渡鲜幸?guī)則》中強(qiáng)調(diào)，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對自己出具的文件負(fù)責(zé)，包括報(bào)告、公告、專項(xiàng)說明等等。中介所出具各種文件的編制、撰寫主體并不是上市公司，而是中介自身，上市公司只是為該等報(bào)告的披露提供了通道。

可以認(rèn)為誰干的活兒誰負(fù)責(zé)，誰出的東西誰是義務(wù)人。

更簡單粗暴的理解方式：文件誰蓋章、誰簽字、誰落款，信息披露的義務(wù)人就是誰，誰就有義務(wù)保證真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，沒有虛誤漏。所以，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)視為信息披露義務(wù)人。

不同義務(wù)人黑框框不一樣的，大家小心，不要為別人扛雷。

大家可以去翻翻保薦工作相關(guān)的規(guī)則，里面明確要求了保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任。簡言之，督導(dǎo)期內(nèi)上市公司捅了任何簍子保薦人都跑不了。

有時(shí)候捏，上市公司照搬了別人的東西，但披露義務(wù)主體并未改變。說個(gè)常見的啊。

如果公司收到的問詢函涉及了會(huì)計(jì)問題，一般情況下，公司會(huì)和會(huì)計(jì)師溝通，共同撰寫回復(fù)；有的公司財(cái)務(wù)較弱或者較懶，直接就讓會(huì)計(jì)師代勞了。

這種情況下，即使回復(fù)內(nèi)容都是會(huì)計(jì)師寫的，那信息披露義務(wù)人還是公司。為啥？落款是公司董事會(huì)啊。

說在最后

1. 黑框框是個(gè)細(xì)節(jié)問題，有人覺得我在抬杠，認(rèn)為寫誰都無所謂。其實(shí)捏，現(xiàn)在監(jiān)管形勢這么嚴(yán)，責(zé)任約少就越好，你說呢。

2. 文中所有規(guī)則與案例均通過價(jià)值法庫和易董搜索取得（別問我這兩個(gè)是啥，問度娘）。