巴國和蜀國這兩個老鄰居世代不和，經(jīng)常有摩擦。蜀王派自己的弟弟到相鄰的苴（讀居）國當(dāng)苴侯，沒想到弟弟當(dāng)上國君之后卻私自與巴國親近，蜀王聽說后覺得頭頂彷佛在冒綠光，勃然大怒，立即下令討伐苴國，苴國弱小，無法抵擋蜀國的進攻，苴侯逃到巴國尋求庇護，蜀國又轉(zhuǎn)頭攻打巴國，兩個老對手再次在戰(zhàn)場上兵戈相見。

苴國是秦國的附屬諸侯國，苴國在被蜀國攻打的第一時間立即向秦國求救，秦國覬覦巴蜀已久，見巴國、蜀國已經(jīng)打起來了，便想趁機一鍋端，吞并巴蜀地區(qū)。然而這時韓國正在攻打秦國，秦惠文王也是兩頭犯難，到底是先解決家門口的韓國，還是抓住機會占據(jù)巴蜀。

秦惠文王召集群臣商議，張儀說道：“應(yīng)該先解決韓國的侵犯，我們可以先和魏國、楚國修好，聯(lián)合魏楚出兵，讓韓國陷入腹背受敵的境地。而且可以趁此機會以聲討周天子之罪為理由，直逼周王畿，奪取象征王權(quán)的九鼎，從此以后，秦國便可以名正言順的號令群雄，如此霸業(yè)可成。巴蜀之地偏僻，遠(yuǎn)離中原，即使攻打下來，難以控制不說，對我們而言，也毫無利益可圖?！?/p>

司馬錯反對張儀的意見，說道：“依據(jù)國相所言，首先秦應(yīng)與魏、楚修好，但是您知道魏、楚的想法嗎？他們是否一定會配合呢？其次，即使一切都如國相所預(yù)料，秦國奪取九鼎，號令諸侯，又怎么保證他們乖乖聽令呢？現(xiàn)在的周王室不就是最好的例子嗎？而且秦國背上挾天子的惡名，各國極有可能聯(lián)合起來舉兵伐秦?！?/span>

司馬錯針對張儀的意見做出反駁，又繼續(xù)說道：“巴蜀兩國地廣物豐，占據(jù)后對我秦國國力是進一步增強，而且現(xiàn)在蜀國朝政混亂，我們可以打著為蜀國除暴虐的名義討伐它，名正言順吞并，不會因此背上惡名。”

最終秦惠文王權(quán)衡難易利弊，采納了司馬錯的建議，下令司馬錯、張儀等人，率軍攻取巴蜀之地。蜀王聽聞秦軍入侵，親自率軍抵御，可惜雙方實力相差太大，最終兵敗被殺，蜀國滅亡；巴王被俘虜之后，改巴國為巴郡，封巴王為君長，巴國滅亡。

秦國攻滅巴蜀后，秦惠文王欲將蜀地建設(shè)成重要基地，所以委派精通治水之道的李冰父子任郡守，治理岷江水患，李冰父子在岷江流域修建了多項水利工程，最重要也最為著名的就是都江堰，留存至今。