公元前341年，秦國實行商鞅新法已經(jīng)十八年，國力空前強(qiáng)盛。趁著魏國在馬陵之戰(zhàn)慘敗，元?dú)獯髠?，秦國發(fā)兵攻打河西之地。

在此之前，秦國也曾兩次趁魏國對外交戰(zhàn)發(fā)兵搶占了一部分河西之地，第二次搶占之后，魏國發(fā)現(xiàn)秦國不老實，賊心不死，就準(zhǔn)備集中力量先對付秦國，就與其他國家止戈息兵。當(dāng)時的秦國變法還未完成，實力還不足以和魏國硬碰硬，秦國只能認(rèn)慫，乖乖將搶過來的地盤悉數(shù)歸還。但是魏惠王并不打算就此放過秦國，他已經(jīng)看出秦國呈崛起之勢，想將秦國扼殺在搖籃里。

商鞅聽說后來到魏國，對魏惠王一頓拍馬屁，知道他有稱王的野心，便勸說道：“以魏國現(xiàn)在的實力，天下誰能與之爭鋒？君上您何不就此稱王，號令天下。我們秦國第一個支持您，到時諸國俯首，誰不服您就收拾他，打到他服為止?！蔽夯萃豕恍膭?，下了稱王的決心，于是就將收拾秦國的事情放到一邊，下令造豪車，制旌旗，召開逢澤之會，邀請其他國家參加，秦、趙、宋、魯、衛(wèi)等國都到場參加，韓、齊、楚三國不滿魏國稱王行為，拒不參加。魏惠王發(fā)兵攻韓，但是被齊國在馬陵擊潰。

商鞅勸說魏國稱王，不僅給秦國爭取了時間，還讓魏國成為眾矢之的，惹禍上身。在馬陵之戰(zhàn)后，商鞅率兵攻打河西，魏國派出公子卬迎戰(zhàn)。

商鞅在魏國時，與公子卬同是公叔痤門下，兩人關(guān)系很是要好，商鞅就給公子卬寫了一封信，信中的意思是不忍與老朋友刀兵相見，想罷兵求和，請公子卬到秦軍大營共同商討。魏國現(xiàn)在正是四面受敵，苦不堪言，見秦國想求和自然是一百個愿意，完全不知道這是商鞅使的計謀。公子抵達(dá)秦軍大營，立即被埋伏好的兵士擒獲，然后秦軍發(fā)起總攻，魏軍主將被俘，而且毫無防備，很快就被打的大敗，魏國只好割讓大部分河西之地與秦國講和。