《公司法》第三十三條規(guī)定了有限責(zé)任公司股東享有知情權(quán)，是公司章程和股東協(xié)議都不能剝奪和限制的法定權(quán)利，即老百姓所說的查賬權(quán)。以股東個體而言，知情權(quán)是了解公司經(jīng)營管理情況的通道，對持股比例不高又較少參與經(jīng)營的股東意義尤其巨大，股東知情權(quán)訴訟日益成為小股東們維護(hù)自身權(quán)益的第一步。同時，股東行使知情權(quán)是對管理層和大股東天然的監(jiān)督，有助于發(fā)現(xiàn)可能存在的損害公司利益的行為，也具有共益性。

股東享有知情權(quán)的信息分兩類，第一類是公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，股東有權(quán)查閱、復(fù)制。上述文件能反映公司的決策、經(jīng)營和財務(wù)的基本情況，是股東理應(yīng)了解的，該類信息一般來說比較重要但概括性強(qiáng)，法律上基本不進(jìn)行限制。第二類是公司會計賬簿，原始、詳細(xì)的財務(wù)信息是公司的核心信息，為了避免股東濫用權(quán)利，平衡保護(hù)公司利益，法律上予以一定的限制：從程序上，股東應(yīng)當(dāng)先向公司提出書面請求，說明查賬目的，只有在公司無理拒絕時方可啟動訴訟；從實質(zhì)上，公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕。

本文討論的主題，股東要求行使知情權(quán)，公司以股東具有“不正當(dāng)目的”提出抗辯正是來源于此。根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司的抗辯成立要滿足不正當(dāng)目的和可能損害公司利益兩個要件，但其概括性和抽象性使得公司的抗辯通常比較空虛，也難以拿出充足的證據(jù)支撐，有觀點指出，“可能損害”必須是客觀的，而不是公司“想象的”。因此，知情權(quán)的法定屬性和公司抗辯成就的不確定性導(dǎo)致公司在股東知情權(quán)訴訟中往往陷入被動地位。

2015年發(fā)布的《公司法司法解釋四》第八條對“不正當(dāng)目的”的情形進(jìn)行了細(xì)化規(guī)定，列舉為：

(一)股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；

(二)股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；

(三)股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；

(四)股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

其中第二、第三種情形比較確定，一般涉及泄露商業(yè)秘密，適用范圍特定。相較而言，第一種情況的適用頻率更高，爭議較多；第四種兜底情形則有可能擴(kuò)充“不正當(dāng)目的”的范圍邊界，是本文主要討論的對象。

一、股東經(jīng)營有實質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)

第一種情形中有兩處值得注意：一是“經(jīng)營”， 著重的是實際參與經(jīng)營、管理活動，純粹的投資行為不在其列，也不拘泥于股東與經(jīng)營主體的關(guān)系；二是“實質(zhì)性競爭關(guān)系”，同業(yè)競爭達(dá)到何種程度才構(gòu)成實質(zhì)性競爭？具體認(rèn)定有賴司法裁判的指引。

1、近親屬設(shè)立同行業(yè)公司是否構(gòu)成實質(zhì)性競爭

案號：(2012)一中民終字第2247號

基本案情：

2000年工藝品公司成立，2010年4月股東變更為張某某和李某。2011年7月，張某某的妻子、兒子、女兒、兒媳作為股東，出資成立了祿展公司，與工藝品公司同樣從事景泰藍(lán)行業(yè)。2011年10月，張某某向工藝品公司書面申請查閱會計賬簿，被拒絕后向法院起訴。

裁判要點：

1）祿展公司的經(jīng)營利益，基于其股東與張某某的親屬關(guān)系，與張某某之間形成了利益鏈條。

2）祿展公司與工藝品公司之間基于經(jīng)營項目的近似性，形成了在同一市場之中的競爭關(guān)系。祿展公司一旦獲悉工藝品公司具有商業(yè)秘密性質(zhì)的信息，將在競爭中處于有利地位并相應(yīng)損害工藝品公司的利益。

3）張某某主張景泰藍(lán)行業(yè)具有特殊性，他在業(yè)內(nèi)公認(rèn)的 “景泰藍(lán)工藝美術(shù)大師”，享有定價權(quán)和同等客戶資源，不存在搶奪客戶的必要。法院認(rèn)為，張某某主張并不能推斷出其已經(jīng)完全掌握工藝品公司的所有商業(yè)信息且完全排除其查賬不具有正當(dāng)目的的可能。

2、上下游公司、姐妹公司間的實質(zhì)性競爭

案號：(2016)京03民終3220號

基本案情：

2013年9月15日，美賽達(dá)公司與案外人楊泓澤、唐穎、陳大路簽訂《合作協(xié)議書》，合資成立車聯(lián)公司。2014年5月20日，美賽達(dá)公司出資設(shè)立前海公司，認(rèn)繳出資占比35%。前海公司的經(jīng)營范圍與車聯(lián)公司相競合。2015年9月2日，美賽達(dá)公司向車聯(lián)公司申請查閱公司自設(shè)立至今的所有賬簿及文件，車聯(lián)公司以沒有說明目的為由拒絕查閱，美賽達(dá)公司提起訴訟。

裁判要點：

1）根據(jù)合作協(xié)議，非經(jīng)其他方書面同意，否則各方、各方的近親屬（配偶、子女、父母）以及各方的關(guān)聯(lián)公司均不得與任何第三人或者獨立以任何形式從事與車聯(lián)公司業(yè)務(wù)相競合的業(yè)務(wù)，故各股東對同業(yè)競爭負(fù)有嚴(yán)格的禁止義務(wù)。

2）美賽達(dá)公司在出資設(shè)立車聯(lián)公司之后，又出資設(shè)立前海公司，車聯(lián)公司的設(shè)立目的與經(jīng)營范圍與前海公司高度重合，有理由相信兩公司在業(yè)務(wù)上存在競爭關(guān)系。

3）會計賬簿會涉及到車聯(lián)公司以往產(chǎn)品的銷售渠道、客戶群、銷售價格等商業(yè)秘密，前海公司可能借此在與車聯(lián)公司的競爭中處于優(yōu)勢地位并可能損害車聯(lián)公司的利益。

二、兜底性條款項下情形

1、 存在生效刑事或民事侵權(quán)判決能否直接認(rèn)定股東有不正當(dāng)目的？

根據(jù)通常的認(rèn)知，生效判決文書具有很高的證明力，其中法院查明的事實無需證明，如果公司有生效裁判判定股東此前有損害公司利益的行為，那么股東申請查閱會計賬簿基本會被公司拒絕，認(rèn)為有再次損害的可能。

(2015)豫法民提字第345號案件似乎就是秉持這一思路，股東張國會向濮陽國際公司申請查閱會計賬簿，公司以（2014）濮中法民三終字第00221號民事判決書認(rèn)定的張國會損害公司利益的事實拒絕，得到了法院的支持。不過細(xì)究法官的思路，除了損害結(jié)果，侵害的方式也被重點考量，即張國會在同類業(yè)務(wù)中幫助第三方公司謀取了屬于濮陽國際公司的商業(yè)機(jī)會，套用司法解釋，可以被認(rèn)定為實質(zhì)性競爭。

那么，侵害方式手段的不同是否會影響認(rèn)定呢？曾經(jīng)一度萬眾矚目的真功夫知情權(quán)糾紛就給出了另一個范例。

真功夫公司共有5名股東，其中2名是自然人，分別是蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海。2009年7月23日，潘宇海向真功夫公司提起訴訟，申請公司提供成立以來的的財務(wù)報告、財務(wù)帳冊、會計憑證（包括對應(yīng)合同）、銀行對帳單給其委托的會計師事務(wù)所進(jìn)行賬目審計，法院根據(jù)股東享有的法定知情權(quán)和章程約定的審計權(quán)利支持了其訴訟請求。潘宇海從中獲取大量公司信息，2010年潘宇海妻子控告蔡達(dá)標(biāo)等人存在挪用公司資金行為，2011年4月，蔡達(dá)標(biāo)被羈押。2014年6月4日，法院做出（2014）穗中法刑二終字第68號刑事判決，判決蔡達(dá)標(biāo)犯職務(wù)侵占罪、挪用資金罪，決定執(zhí)行有期徒刑14年。

潘宇海利用股東知情權(quán)訴訟和審計報告獲得的信息，直接把蔡達(dá)標(biāo)送進(jìn)了監(jiān)獄。案件終局不意味著爭端結(jié)束。蔡達(dá)標(biāo)入獄后，也拿起了同樣的武器反擊。

2013年3月14日，蔡達(dá)標(biāo)向真功夫公司提起第一次知情權(quán)訴訟，申請查閱2011年3月到2013年7月18日的會計賬簿等，其訴求被部分支持，但實際執(zhí)行存在困難。2015年12月9日，蔡達(dá)標(biāo)針對2013年7月18日之后的信息再次提起知情權(quán)訴訟，歷經(jīng)兩審，除超出法定和章程范圍的內(nèi)容，其訴情得到了法院的支持。法院為何支持一個有侵害公司利益前科的股東查賬？

真功夫公司在訴訟中曾提出多項 “不正當(dāng)目的”抗辯，但都沒有被采納。首當(dāng)其沖就是蔡達(dá)標(biāo)犯職務(wù)侵占罪、挪用資金罪的事實，但是法院認(rèn)為，蔡達(dá)標(biāo)損害公司利益的事實理由發(fā)生在其擔(dān)任法定代表人及董事長期間，與身份有必然聯(lián)系?，F(xiàn)蔡達(dá)標(biāo)已在服刑期間，法定代表人也已更換，不再具有同等的影響力。法院不認(rèn)同以此為不正當(dāng)目的依據(jù)。

出現(xiàn)和濮陽國際案件截然不同的認(rèn)定，本質(zhì)還是與侵害行為有關(guān)。蔡達(dá)標(biāo)虛構(gòu)項目合同，套取公司款項，構(gòu)成職務(wù)侵占、挪用資金犯罪不假，但不涉及同業(yè)競爭，也不存在泄露商業(yè)秘密的行為，不滿足“不正當(dāng)目的”的要件。由此可見，即便有股東曾經(jīng)侵害公司的生效判決，也并不能保證構(gòu)成“不正當(dāng)目的”，還要進(jìn)一步區(qū)別侵害的行為以及采取的方式。

2、存在未決法律糾紛，為之收集證據(jù)屬于不正當(dāng)目的嗎？

來源：《最高人民法院公報》2011年第8期

基本案情：

佳德公司經(jīng)營情況良好卻拖欠大量債務(wù)，李某、吳某、孫某、王某四名提起股東知情權(quán)訴訟，其中李某委托前股東張某為代理人。佳德公司提出抗辯，其因“頤景華庭”項目和廣廈公司正處于仲裁階段，張某為廣廈公司派駐于該項目的項目經(jīng)理，股東查閱賬簿的目的是為了收集在仲裁中對佳德公司不利的證據(jù)，屬于不正當(dāng)目的，可能損害公司利益。

裁判要點：

公司法第三十四條規(guī)定的公司拒絕查閱權(quán)所保護(hù)的是公司的合法利益，而不是一切利益?；谡\實信用原則，案件當(dāng)事人理應(yīng)對法庭或仲裁庭如實陳述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真實證據(jù)，以拒不出示不利于己的證據(jù)為手段而獲得不當(dāng)利益為法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中應(yīng)當(dāng)提供而未提供相關(guān)證據(jù)，則不能認(rèn)定股東查閱公司賬簿可能損害其合法利益。

3、“暴力”行使知情權(quán)屬于不正當(dāng)目的嗎？

案號：(2017)陜民申286號

基本案情：

趙玉紅是五星公司的自然人股東之一，時任董事。2014年，原董事長病故，趙玉紅與姚蓁各稱自己是合法董事長。五星公司于2014年7月7日召開了董事會會議，選舉姚蓁擔(dān)任董事長。2014年7月17日，趙玉紅發(fā)布召開股東大會的虛假通告，7月31日，撬開公司門試圖取公司公章，后因勞動爭議離開公司。2017年趙玉紅起訴要求查閱五星公司2011年至2015年度會計賬簿。

裁判要點：

趙玉紅存在擅自以公司名義發(fā)布召開股東會的虛假信息、撬門意圖取走公章、撕毀公司張貼的財務(wù)報告等行為，均可認(rèn)定為違反公司規(guī)章制度的行為，但這些行為不符合我國 “不正當(dāng)目的”的構(gòu)成要件，不能成為五星公司阻卻趙玉紅行使股東知情權(quán)的合理抗辯。

小 結(jié)

在利益沖突紛繁復(fù)雜的公司類糾紛中，可供參考的因素很多，包括爭議雙方占股比例的高低、對于公司經(jīng)營的控制與否，股東是否了解公司的具體經(jīng)營、行業(yè)特殊性、債權(quán)人或關(guān)聯(lián)公司等第三方利益等，但針對具體的訴訟請求，核心標(biāo)準(zhǔn)必須是在限定的要素內(nèi)，有穩(wěn)定的要件。

股東知情權(quán)訴訟中“不正當(dāng)目的”的抗辯應(yīng)當(dāng)緊緊圍繞司法解釋列舉的四種情形，不宜隨意擴(kuò)大。通過前文案例可知，每一種情形都應(yīng)當(dāng)做實質(zhì)的解讀，比如競爭不止于同業(yè)競爭而要求實質(zhì)性競爭、經(jīng)營主體不限于股東而擴(kuò)展至共同利益、即便是股東曾有侵害行為也要探究其原因。這也反映出判斷的核心標(biāo)準(zhǔn)在于，股東一旦行使上述權(quán)利是否會（或者是否有可能）損害公司的利益。

作者：高玲南

北京大成（常州）律師事務(wù)所 實習(xí)律師