長航鳳凰：重組進行時

昵稱71726043 2020-09-27

展開全文

上市公司重大資產(chǎn)重組程序十分復雜，不確定的客觀因素也很多。

距離去年重組預案披露半年后，長航鳳凰股份有限公司（以下簡稱“長航鳳凰”）新股東天津順航海運有限公司（以下簡稱“順航海運”），向資本市場又邁出一步。

6月底，長航鳳凰董事會審議通過順航海運控股子公司港海建設股份有限公司（以下簡稱“港海建設”）借殼、募集配套資金等方案。長航鳳凰擬通過“重大資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購買資產(chǎn)+募集配套資金”方式注入港海建設100%股權。

7月13日召開的長航鳳凰股東大會上，本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案順利通過。

“不過，上市公司重大資產(chǎn)重組程序十分復雜，不確定的客觀因素也很多。何時能完成重組，還是個未知數(shù)?！遍L航鳳凰董事會秘書肖湘向《支點》記者表示，截至目前，該重組還處于證監(jiān)會初步審查后的資料補正階段。

從航運跨越到吹填疏浚

長航鳳凰原大股東為國資委骨干企業(yè)中國長江航運（集團）總公司（以下簡稱“長航集團”），前身為武漢鳳凰股份有限公司。經(jīng)多年發(fā)展，已成為長江及沿海干散貨航運的知名上市公司。

順航海運成立于2003年，董事長陳德順本身就是航運業(yè)務出身。由于航運業(yè)本身圈子較小，陳德順與長航鳳凰早有交集。

不過，兩個企業(yè)發(fā)展路徑的區(qū)別在于，一方固守本業(yè)，一方提前轉(zhuǎn)型。

2006年，長航鳳凰在航運領域急速擴張，2007-2012年每年投入數(shù)十億元資金建造新船，這種“高歌猛進”直至2013年才收緊。

然而，受全球金融危機影響，航運行業(yè)長期低迷，長航鳳凰也受到影響。2014年5月16日，長航鳳凰由于業(yè)績低迷被暫停上市，從此進入破產(chǎn)重組環(huán)節(jié)之中。

順航海運則不同，金融危機發(fā)生前，陳德順就意識到航運業(yè)將經(jīng)歷一個長期調(diào)整期，毅然轉(zhuǎn)型到吹填疏浚行業(yè)中。

2009年，聚焦于吹填疏浚及其上下游工程的港海建設成立。2013-2015年，港海建設分別實現(xiàn)營業(yè)收入17.87億元、21.38億元和12.54億元。在航運業(yè)低谷期，轉(zhuǎn)型項目成為支撐順航海運發(fā)展最有力的引擎之一。

“疏浚包括航道疏浚、水利疏浚和環(huán)保疏浚等，吹填則主要應用于吹填造地、吹填造島、海岸防護等領域，尤其符合填海造地需求。這兩者與航運其實有所關聯(lián)——都需要船只，只是前者為工程船、后者為運輸船?！毙は嬲f。

去年初開始，順航海運就與長航鳳凰有了緊密接觸。去年7月23日，長航集團以10.01億元向順航海運轉(zhuǎn)讓了*ST鳳凰17.89%的股權。

股份轉(zhuǎn)讓完成后，長航集團不再直接持有*ST鳳凰股份，順航海運成為*ST鳳凰第一大股東，*ST鳳凰實際控制人及董事長也從央企變?yōu)殛惖马槨?/section>

2015年8月18日，*ST鳳凰恢復上市，同日公司披露《重大事項停牌公告》，提示順航海運正將其持有的控股子公司港海建設全部股份注入上市公司之中。

同年12月18日，長航鳳凰正式復牌，并發(fā)布《長航鳳凰股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》。有投資者在長航鳳凰的貼吧里感慨道“等得頭發(fā)都白了”。當日，長航鳳凰股價暴漲近8倍。

預案發(fā)布后，便是漫長的等待。直至今年6月27日，長航鳳凰董事會才審議通過了重大資產(chǎn)置換、募集配套資金、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等重組方案。擬以全部資產(chǎn)及負債(作價2.7億元)與港海建設100%股權(作價78.75億元)進行置換。

其中，76.05億元差額則由長航鳳凰向港海建設全體股東發(fā)行股份購買，發(fā)行價格為2.39元/股，發(fā)行股份合計31.82億股。

此次重組方案，被解讀為順航海運對長航鳳凰重組的延續(xù)。重組完成后，長航鳳凰主營業(yè)務將由內(nèi)河干散貨運輸轉(zhuǎn)變?yōu)榇堤钍杩！?/span>

長航鳳凰大部分股東認同該方案。在7月13日下午召開的股東大會上，方案順利通過。

如此，長航鳳凰的重組之路，與陳德順的轉(zhuǎn)型之路聯(lián)系在一起——從航運開始，跨越到吹填疏浚之中。

置出資產(chǎn)：人隨資產(chǎn)走

上市公司資產(chǎn)重組的核心內(nèi)容，是資產(chǎn)置入與資產(chǎn)置出。簡單來說，就是原有資產(chǎn)如何處理，新增資產(chǎn)有何類型。

其中，資產(chǎn)置出大致分為整體置出、部分置出、基本不置出三種模式，長航鳳凰本次重組屬于整體置出模式。

具體而言，是將原有資產(chǎn)全部置出給原大股東長航集團，同時將重組方優(yōu)良資產(chǎn)和業(yè)務整體置入，改變上市公司原主營業(yè)務。

恢復上市后，長航鳳凰在2015年凈利潤達到1.23億元。但《支點》記者了解到，由于航運業(yè)仍然低迷，長航鳳凰依靠原有業(yè)務實現(xiàn)業(yè)績增長并不輕松。預計公司今年上半年虧損1000-2000萬元，而去年同期盈利超過1億元。

當重組結(jié)束時，長航鳳凰全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員將作為置出資產(chǎn)通過資產(chǎn)置換等方式整體無償、無條件交付給長航集團或其指定的第三方承接。

據(jù)了解，置出資產(chǎn)在評估基準日確認的負債，以及基準日前產(chǎn)生、與置出資產(chǎn)相關的任何事項、訴訟、糾紛、爭議、責任等所引發(fā)的負債，均由長航集團或其指定的第三方承擔。因此，長航鳳凰不存在置出資產(chǎn)債務相關的償債風險。

當然，資產(chǎn)置出過程中，目前最受關注的莫過于人事問題。不少長航鳳凰員工擔心勞動關系、工資及社會保險、社會保障費用等方面無法得到好的安置。

《支點》記者了解到，截至去年12月31日，長航鳳凰共有在冊職工565人，與公司簽訂勞動合同的職工565人，需承擔費用的離退休職工為423人。

“早在股權交易時，我們與長航集團就定下了安置方面的核心原則，就是‘人隨資產(chǎn)走’。資產(chǎn)去哪，員工就隨著資產(chǎn)去哪。”肖湘表示，重組經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，公示在冊職工將由長航集團或其指定的第三方接收。

之后，職工工齡均連續(xù)計算，現(xiàn)有工作崗位、勞動報酬及福利待遇等均不發(fā)生任何變化。全資、控股、參股公司職工的勞動、聘用關系保持不變。

“我覺得員工不用為此發(fā)愁，中央和地方都有相關制度，會約束企業(yè)重組后的行為?！毙は姹硎?，盡管航運市場處在低谷，但長航鳳凰置出資產(chǎn)中也有些優(yōu)質(zhì)部分，維持企業(yè)正常經(jīng)營是沒有問題的。

置入資產(chǎn)：“客戶并非單一化”

本次重組擬置入資產(chǎn)為港海建設100%股權，也就是說，港海建設未來經(jīng)營狀況，將直接關系長航鳳凰能否“涅槃重生”。

港海建設主要從事吹填疏浚工程及其上下游圍堰工程和軟基處理工程，在國內(nèi)市場的占有率從2012年的5.08%提升至2014年的6.98%。

肖湘表示，港海建設最大優(yōu)勢在于硬件方面，擁有10艘世界頂級的絞吸式挖泥船。其中，最頂級的一款IHC8527型絞吸式挖泥船國內(nèi)僅10艘，而港海建設就占了6艘。

從重組草案看，港海建設承諾2016-2018年合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤分別不低于6.1億元、10.61億元和12.92億元。對比2013-2015年凈利潤起伏不定的狀態(tài)，這一承諾十分可觀。

重組草案顯示，長航鳳凰擬募集配套資金36億元用于柬埔寨金邊新城PPP項目，公司未來三年收入將重大依賴于此。面對訂單、客戶單一化的質(zhì)疑，肖湘透露公司正在推進與該項目規(guī)模類似的多個項目合同。

“港海建設這幾年已得到市場認可，不少海外項目主動找上門來。不過具體項目涉及到招投標，還不能披露，但進度都十分樂觀?！毙は嬲f。

肖湘表示，港海建設借殼上市后，能使品牌通過資本市場展示給公眾，而基于長航集團對長江沿線及湖北的熟悉程度，也可結(jié)合長航集團資源對長江經(jīng)濟帶沿線進行后續(xù)市場開發(fā)。

不過，港海建設此前主要聚焦國內(nèi)業(yè)務，首次“出海”就投資如此之大，是否會有一些水土不服的經(jīng)營風險，如動遷、民擾及其他因素？

肖湘表示，港海建設在選擇項目上會考慮多個條件，如項目資金流、回款、盈利性等，確保后續(xù)進展。

從產(chǎn)業(yè)角度著眼，吹填疏浚發(fā)展空間客觀。

一方面，我國海岸線長14000公里，大小天然河流5800條，加上天然湖泊900多個，航道疏浚、水利疏浚和環(huán)保疏浚的市場廣闊。

另一方面，沿海地區(qū)受到工業(yè)高速發(fā)展、城市快速擴張和人口大量遷徙等因素影響，土地資源日益緊缺。而大量鋼鐵、化工、能源等對運輸成本有較強依賴或?qū)Νh(huán)境及安全具有重要影響的產(chǎn)業(yè)基地已開始向沿海區(qū)域遷移。

這一背景下，填海造陸已成為沿海城市的必由之路。中研普華管理咨詢公司發(fā)布的吹填工程行業(yè)報告顯示，“十五”期間我國每年填海造陸接近300km2，“十一五”期間每年填海造陸700km2，“十二五”期間增加到每年800km2。

“另一方面，我國吹填工程行業(yè)企業(yè)數(shù)量增長速度較為緩慢。直至今日，我國填海造陸能力都還不能滿足沿海經(jīng)濟發(fā)展需要?！毙は嬲f。

比預想的時間要長

這次重組花費的時間比預計得多。

去年10月，肖湘開始擔任長航鳳凰董事。12月5日，長航鳳凰原董秘辭職后，他便兼起了董秘職務。12月30日，董事會會議通過了《關于聘任董事會秘書的議案》，肖湘被正式聘任為公司第七屆董事會秘書。

肖湘曾在多個上市公司就職，經(jīng)歷過資本市場重組、IPO等過程，在他看來，如今重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求和復雜性比以往更加規(guī)范，工作量也更為繁重。

舉個例子，長航鳳凰原本定于今年5月31號前完成重大資產(chǎn)重組交割事項，但最終卻不得不延后至今。

“這段時間內(nèi)，港海建設簽訂了柬埔寨金邊新城PPP項目，中介機構也對這個項目進行謹慎性調(diào)查研究，導致了延期?！毙は嬲f。

此外，還有一些手續(xù)尚在“進行時”，也影響了重組進程。

目前，港海建設屬于“港口與航道疏浚工程總承包二級資質(zhì)”，而柬埔寨金邊新城PPP項目由于涉及境外工程承包，港海建設要先取得一級資質(zhì)，并在取得資質(zhì)后向商務部門申請辦理對外承包工程資格，才獲得批準。

5月，港海建設一級資質(zhì)申報被受理，但8月8日主管部門對港海建設材料中的兩個項目不予認定，因此“不同意港口與航道工程施工總承包一級”。

資質(zhì)申請進度及結(jié)果將會影響柬埔寨項目開工時間，可能會對本次重組造成影響，后期長航鳳凰會繼續(xù)就資質(zhì)申請問題與港海建設商議解決或替代方案。

“之前，重組方案是假設我們可以在7月底前取得一級資質(zhì)，并于8月1日啟動柬埔寨金邊新城PPP項目。目前看來，不能按約定時間開工了?！?/span>肖湘說。

其他不確定的客觀因素也很多，何時能完成重組，甚至于最終是否能順利完成重組，都還是未知數(shù)。

比如6月17日，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）征求意見稿，此次修訂從認定標準、監(jiān)管配套、中介機構責任等方面對重組上市行為提出了要求，被稱為“史上最嚴借殼新規(guī)”。

據(jù)不完全統(tǒng)計，《管理辦法》發(fā)布后，僅7月份以來，滬深兩市先后就有52家上市公司宣布終止重大資產(chǎn)重組，涉及資金超過1000億元。

這一管理辦法在7月17日已經(jīng)結(jié)束公開征求意見，但何時出臺、具體條款是何規(guī)定，任何人都無法預測。

而當記者問及長航鳳凰重組完成是否會更改公司名稱時，肖湘表示，“現(xiàn)在還沒考慮過，太早了?！?/section>

鏈接

本站是提供個人知識管理的網(wǎng)絡存儲空間，所有內(nèi)容均由用戶發(fā)布，不代表本站觀點。請注意甄別內(nèi)容中的聯(lián)系方式、誘導購買等信息，謹防詐騙。如發(fā)現(xiàn)有害或侵權內(nèi)容，請點擊一鍵舉報。

轉(zhuǎn)藏 分享

QQ空間 QQ好友新浪微博微信

獻花（0） +1

來自：昵稱71726043 > 《待分類》

舉報/認領

0條評論

發(fā)表

請遵守用戶評論公約

類似文章 更多

昵稱71726043

關注對話

TA的最新館藏

最全盤點！湖北哪些上市公司會是“新基建”大贏家
航天電子身居熱門，為何業(yè)績平平
武漢第二總部（總部）最新盤點
大動作！奧美醫(yī)療“聯(lián)姻”國藥器械
即將來漢的茶顏悅色是個怎樣的公司？我們跟老板呂良聊了近3個小時
楚商戰(zhàn)疫 | 奧美醫(yī)療平均1秒造7只口罩

喜歡該文的人也喜歡更多

熱門閱讀換一換

一区二区三区日韩精品-日韩经典一区二区三区-五月激情综合丁香婷婷-欧美精品中文字幕专区

長航鳳凰：重組進行時