企業(yè)整體轉讓及股權轉讓等涉稅文件集錦

水云shuiyun 2020-09-23

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第一點：首先不征營業(yè)稅
國稅函[2002]165號：根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，營業(yè)稅的征收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的行為。轉讓企業(yè)產(chǎn)權是整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉讓企業(yè)產(chǎn)權的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應征收營業(yè)稅。

第二點：不征收增值稅
國稅函[2002]420號：根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權是整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。

      第三點：如果涉及股權轉不征營業(yè)稅
      財稅[2002]191號現(xiàn)對股權轉讓的營業(yè)稅問題通知如下：
　?。ㄒ唬?、以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。
      （二）、對股權轉讓不征收營業(yè)稅。
　?。ㄈⅰ?a target="_blank" href="https://www./article/7b/13066.html">營業(yè)稅稅目注釋（試行稿）》（國稅發(fā)[1993]149號）第八、九條中與本通知內容不符的規(guī)定廢止。本通知自2003年1月1日起執(zhí)行。

       第四點：如果轉讓在建項目需要納稅
       財稅[2003]16號第二條第（七）項規(guī)定：單位和個人轉讓在建項目時，不管是否辦理立項人和土地使用人的更名手續(xù)，其實質是發(fā)生了轉讓不動產(chǎn)所有權或土地使用權的行為。對于轉讓在建項目行為應按以下辦法征收營業(yè)稅：
　　1、轉讓已完成土地前期開發(fā)或正在進行土地前期開發(fā)，但尚未進入施工階段的在建項目，按“轉讓無形資產(chǎn)”稅目中“轉讓土地使用權”項目征收營業(yè)稅。
     2、轉讓已進入建筑物施工階段的在建項目，按“銷售不動產(chǎn)”稅目征收營業(yè)稅。

在建項目是指立項建設但尚未完工的房地產(chǎn)項目或其它建設項目。

       第五點：涉及契稅如何繳納？
       財稅[2003]184號文件規(guī)定：
       一、企業(yè)公司制改造
      非公司制企業(yè)，按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，或者有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。
       非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨資企業(yè)（公司）在新設公司中所占股份超過50％的，對新設公司承受該國有獨資企業(yè)（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。
       二、企業(yè)股權重組
       在股權轉讓中，單位、個人承受企業(yè)股權，企業(yè)上地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。
     國有、集體企業(yè)實施“企業(yè)股份合作制改造”，由職工買斷企業(yè)產(chǎn)權，或向其職工轉讓部分產(chǎn)權，或者通過其職工投資增資擴股；將原企業(yè)改造為股份合作制企業(yè)的，對改造后的股份合作制企業(yè)承受原企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅。
      三、企業(yè)合并
       兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。
      四、企業(yè)分立
       企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相問的企業(yè)，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬，不征收契稅。
       五、企業(yè)出售
       國有、集體企業(yè)出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人妥善安置原企業(yè)30％以上職工的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬，減半征收契稅；全部安置原企業(yè)職工的，免征契稅。
       六、企業(yè)關閉、破產(chǎn)
       企業(yè)依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定實施關閉、破產(chǎn)后，債權人（包括關閉、破產(chǎn)企業(yè)職工）承受關閉、破產(chǎn)企業(yè)上地、房屋權屬以抵償債務的，免征契稅；對非債權人承受關閉、破產(chǎn)企業(yè)上地、房屋權屬，幾妥善安置原企業(yè)30％以上職工的，減半征收契稅；全部安置原企業(yè)職工的，免征契稅。
      七、其他
      經(jīng)國務院批準實施債權轉股權的企業(yè)，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅。
      政府主管部門對國有資產(chǎn)進行行政性調整和劃轉過程中發(fā)生的土地、房屋權屬轉移，不征收契稅。
      企業(yè)改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。
      第五、六款所稱“妥善安置原企業(yè)職工”，是指國有、集體企業(yè)買受人或關閉、破產(chǎn)企業(yè)的土地、房屋權屬承受人，按照國家有關規(guī)定對原企業(yè)職工進行合理補償，并與被安置職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同，以及按照《勞動法》落買相關政策。