秦朝統(tǒng)一嶺南后五年，就爆發(fā)了陳勝吳廣廣領(lǐng)導(dǎo)的農(nóng)民起義。當(dāng)時(shí)天下紛攘，各路諸侯紛紛起兵，爭權(quán)奪利。這種情勢，對于在南疆的秦軍將領(lǐng)而言，正是一種機(jī)會。

秦朝委任的南?？の?一郡的最高軍事長官，兼領(lǐng)政事)任囂，當(dāng)時(shí)病重垂危。他把趙佗召到自己身邊，對他說：聽說陳勝等造反作亂。秦的政策也太苛刻些。我怕盜兵侵?jǐn)_到嶺南來，打算斷絕“新道”，加強(qiáng)守備，靜觀中原諸侯的變化。但我病得太重了。番禺這地方，背后有山嶺之險(xiǎn)，又有廣闊的南海，地方頗大，可以建立一國?？ぱ脙?nèi)沒人值得我與他說這番話的。所以召你來。把這話告訴你。

任囂將南海尉的職權(quán)交給了趙佗。趙佗果然不負(fù)所望，任囂一死，他即行使南?？の镜穆殭?quán)，移文通告橫浦、陽山、湟溪三關(guān)的駐軍，說中原的盜兵快要南下，令駐軍切斷通道，集聚兵力嚴(yán)守邊關(guān)。同時(shí)又殺掉了一些秦朝委任的官吏，換上自己的黨羽，完成了鏟除異己，鞏固自己地位的工作。當(dāng)時(shí)中原仍在混戰(zhàn)，趙佗控制南海郡，靜觀其變。他這“絕新道”擁兵自守的行動，在客觀上倒是使當(dāng)時(shí)的嶺南地區(qū)免受兵變之災(zāi)。

公元前207年秦朝覆滅，隨后，劉邦和項(xiàng)羽又在中原為爭奪皇帝位大動干戈。這場楚漢相爭，一直打了好幾年。而趙佗卻已決定了他要采取的行動。秦朝已亡，中原正亂，此時(shí)不立國，更待何時(shí)？公元前204年，趙倌發(fā)兵進(jìn)攻相鄰的桂林郡和象郡，兼并兩地，建立了南越國，定都番禺，自稱南越武王。這就是南越國的由來。

不難理解，在當(dāng)時(shí)的情勢下，由趙佗建立南越國是頗有優(yōu)勢的。趙佗以代理南海郡尉的身份，手中握有重兵，又參加過秦軍多年，且任縣令數(shù)年，不論是軍事上的指揮能力，還是政治經(jīng)驗(yàn)，都比本地越人要高出一籌。而當(dāng)時(shí)嶺南的越人，尚無集中統(tǒng)一的聯(lián)盟，還處于較分散的狀態(tài)，不時(shí)互相爭斗，是沒有可能在短時(shí)間內(nèi)集結(jié)力量反抗秦朝繞治的。所以，南越國由漢人建立及統(tǒng)治，正是勢所難免。在秦漢一代的諸多少數(shù)民族國家，例如北邊的匈奴，西南的夜郎、滇、巴蜀，東南的閩越和南越國之中，其它各國均是本族首領(lǐng)自治，唯有南越國是漢人稱王的。這也可以說是特殊歷史背景之下的特殊情況。

南越國的開國君主趙佗，自是嶺南秦漢史上一位十分重要的人物。他的籍貫是河北真定(今保定)，生年不詳。死于公元前137年。根據(jù)他在給漢朝皇帝劉恒，即漢文帝的書信中自稱的進(jìn)入嶺南的年數(shù)，推算他的生年大致在公元前238年，則他的壽命過百歲，稱得上是古代“人瑞”了。秦始皇發(fā)五十萬大軍平嶺南時(shí)，趙佗已在軍中；秦統(tǒng)一嶺南，設(shè)立桂林、南海、象三郡，趙佗為南?？傧慢埓h令。秦朝風(fēng)雨飄搖之時(shí)，趙倌受命代理南?？の荆罱K建立嶺南第一個(gè)封建王國，并統(tǒng)治嶺南長達(dá)67年之久。南越國93年歷史，趙佗占了一大半。如果說南越國時(shí)期是嶺南的第一個(gè)發(fā)展期，那么，趙佗統(tǒng)治時(shí)期就是南越國的奠基期，也是國力最為強(qiáng)大的時(shí)期。

漢高祖劉邦定天下后，曾派陸賈為使臣，南下廣州，勸趙佗向漢朝稱臣。賓主應(yīng)對之間，趙佗曾說過：“我不在中原起義，所以才在此地稱王。如我在中原，未必就不如漢皇?！睆乃能娐哉儊砜矗坪醪蝗谴蹬?。稱他為亂世梟雄，他是當(dāng)之無愧的。