創(chuàng)業(yè)者經(jīng)常會(huì)咨詢我們下列有關(guān)股權(quán)分配的問題：

我和朋友合伙開公司，我們倆出錢一樣多，股比各占50%，但是他要當(dāng)法人，這樣對(duì)我有什么不利嗎？

我是一家技術(shù)型企業(yè)的負(fù)責(zé)人，經(jīng)營利潤可觀，想再引進(jìn)幾個(gè)掌握同類技術(shù)的工程師做合伙人，給他們多少股份合適？還有投資人有投資意向，3000萬的投資額應(yīng)該占多少股份？

要解答這些問題，就要明確初創(chuàng)企業(yè)如何設(shè)計(jì)自己的股權(quán)架構(gòu)。企業(yè)初創(chuàng)時(shí)，是最容易產(chǎn)生矛盾和糾紛的階段。很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)初期對(duì)股權(quán)設(shè)計(jì)不了解，或者雖然有一定的股權(quán)意識(shí)但是對(duì)股權(quán)設(shè)計(jì)沒有引起足夠的重視，以至于在后期的經(jīng)營過程中，出現(xiàn)諸如股東分紅不公而引發(fā)糾紛、創(chuàng)始人喪失企業(yè)控制權(quán)等問題，影響企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展甚至導(dǎo)致企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營而不得已解散的后果。

初創(chuàng)企業(yè)之所以不重視股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，是因?yàn)榇蠹也涣私鉃槭裁匆?/span>設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)，什么樣的股權(quán)架構(gòu)好，不合理的股權(quán)架構(gòu)對(duì)企業(yè)的發(fā)展有什么影響，為了讓企業(yè)家正確認(rèn)識(shí)這些問題，需要從兩個(gè)方面進(jìn)行闡釋。

一、設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)的目的是什么？

1、設(shè)計(jì)合理的股權(quán)架構(gòu)，可以明晰股東之間的權(quán)利、責(zé)任和利益。

合伙人在創(chuàng)業(yè)時(shí)，往往更講究情懷，但創(chuàng)業(yè)者最終也是要實(shí)現(xiàn)實(shí)際利益，能夠體現(xiàn)你的利益和價(jià)值的就是股權(quán)。你擁有股權(quán)比例的多少，就意味著你在企業(yè)中的地位和作用的大小，以及企業(yè)盈利之后你能分紅的比例大小。所以在創(chuàng)業(yè)初期根據(jù)各股東提供的資金、資源、人力等確定股權(quán)比例是非常重要的。

2、有助于維護(hù)公司和創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定。

很多創(chuàng)業(yè)者認(rèn)識(shí)不到在企業(yè)初創(chuàng)階段股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的重要性，也許在創(chuàng)業(yè)的時(shí)候都是同學(xué)、兄弟、親戚、朋友，大家出于信任或者礙于情面，不談股權(quán)比例，不談分紅，只想先做事情，先做下去，把事情做成了再說。等到企業(yè)經(jīng)營賺了錢，分紅的時(shí)候每個(gè)人都覺得分紅不合理，都覺得自己虧了。對(duì)企業(yè)經(jīng)營中的重大事項(xiàng)，合伙人意見分歧的時(shí)候，誰也說服不了誰，就會(huì)出現(xiàn)僵局，無論是合伙人因?yàn)榉旨t的矛盾，還是發(fā)生企業(yè)經(jīng)營的僵局，最終的結(jié)果是創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目受到影響。

前段時(shí)間有個(gè)朋友告訴我，他要和別人合伙開公司，需要200萬元的啟動(dòng)資金，他出資50萬元，在公司全職上班，負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，另一個(gè)合伙人有自己的公司，出資150萬元，全權(quán)交給他負(fù)責(zé)管理公司。他們倆是關(guān)系最要好的同學(xué)，創(chuàng)業(yè)初期不談怎么分紅，等以后賺了錢再說。試想一下，在創(chuàng)業(yè)初期不做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，在企業(yè)做大盈利了，按照出資比例分紅，既付出資金又付出精力管理公司的合伙人會(huì)不會(huì)覺得非常不公平？出資多的股東分少了，會(huì)不會(huì)覺得自己出錢是大頭，怎么分都覺得自己虧了？合伙人彼此心存芥蒂，將會(huì)嚴(yán)重影響企業(yè)今后的發(fā)展。如果當(dāng)初根據(jù)各股東提供的資金、資源、人力設(shè)計(jì)各股東的股權(quán)比例，那么未來就不會(huì)出現(xiàn)上述問題，這樣才有利于公司的長久發(fā)展。

3、有利于企業(yè)將來融資和上市。

合理的股權(quán)架構(gòu)是判斷一個(gè)公司是否建立完善的組織機(jī)構(gòu)的重要方面，因此公司引入投資人的時(shí)候，股權(quán)架構(gòu)是投資人考察的重要因素。投資人永遠(yuǎn)也不會(huì)投資股權(quán)架構(gòu)不合理的公司。如果你的公司將來想通過上市進(jìn)入資本市場(chǎng)，上市條件同樣要求公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)明晰、合理。

二、初創(chuàng)企業(yè)設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)應(yīng)注意的幾個(gè)問題

1、最差的股權(quán)架構(gòu)是均等

也就是常說的五五分，三三制。五五分股通常意味著企業(yè)沒有核心人物，經(jīng)營過程中的大事小事沒人拍板，無法最終做出決策。而且不同的合伙人對(duì)項(xiàng)目的貢獻(xiàn)也不同。即使出資比例相同，但在實(shí)際操作過程中，每個(gè)人對(duì)企業(yè)投入的人力和貢獻(xiàn)不同。如果股權(quán)一樣，貢獻(xiàn)度不一樣，在創(chuàng)業(yè)的早期可能能和平共處，隨著企業(yè)做大做強(qiáng)，合伙人之間的矛盾會(huì)越來越多。

2、好的股權(quán)結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)的要求

一是簡單明晰，在創(chuàng)始的階段，合伙人不宜太多，比較合理的架構(gòu)是三個(gè)人；二是一定要有核心股東，企業(yè)需要一位對(duì)經(jīng)營管理的重大事項(xiàng)能夠拍板決策的靈魂人物；三是股東之間要資源互補(bǔ)，創(chuàng)業(yè)過程中，有人出錢，有人出力，有人有社會(huì)資源，有人有客戶，按照各自的貢獻(xiàn)度確定股權(quán)比例。

3、充分評(píng)估在企業(yè)發(fā)展的不同時(shí)期資源發(fā)生的變化

企業(yè)在初創(chuàng)期、發(fā)展期、成熟期，不同合伙人的貢獻(xiàn)是有變化的，需要綜合考量，根據(jù)變化了的情況對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)做出相應(yīng)的調(diào)整。為了便于調(diào)整，在創(chuàng)業(yè)初期，應(yīng)該給股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間，以后根據(jù)項(xiàng)目開展的不同階段，每個(gè)人的不同貢獻(xiàn)進(jìn)行股權(quán)的調(diào)整。
   4、預(yù)留部分股權(quán)用來做股權(quán)激勵(lì)和吸收新的合伙人

我們經(jīng)常會(huì)接到這樣的案例：一個(gè)核心技術(shù)骨干，辭職報(bào)告都沒打就不見了，當(dāng)初簽的勞動(dòng)合同對(duì)競(jìng)業(yè)禁止的約定也很籠統(tǒng)。他將在公司多年積累的客戶資源與管理經(jīng)驗(yàn)帶走，甚至篩選好了自己的團(tuán)隊(duì)之后，立即在外邊復(fù)制一個(gè)一模一樣的公司。如果在企業(yè)在初創(chuàng)期公司預(yù)留了股權(quán)并且做了股權(quán)激勵(lì)，把核心員工變成公司的股東，變成與老板同呼吸共命運(yùn)的公司的小主人，就不會(huì)是這樣的結(jié)果。

三、股權(quán)應(yīng)該如何分配，才能永遠(yuǎn)把握公司控制權(quán)？

要掌握公司控制權(quán)，必須通過設(shè)計(jì)股權(quán)比例實(shí)現(xiàn)。大家都知道法律規(guī)定的67%是絕對(duì)控制權(quán)，51%是相對(duì)控制權(quán)，34%是一票否決權(quán)。要控制公司，作為帶頭大哥要有比較大的股權(quán)。而且股比要有明顯的梯次，比如說三個(gè)股東按6：3：1，或者7：2：1這樣才能形成貢獻(xiàn)度的考量以及掌握控制權(quán)、話語權(quán)。

但是也要防止小股稱霸。舉一個(gè)比較極端的例子：有一家公司原來的股份比例是51：49，要新進(jìn)來一個(gè)技術(shù)人員，兩個(gè)股東商量說我們各讓出2%吧，讓4%給了這個(gè)技術(shù)人員。然后大股東變成了49%，二股東變成了47%，都達(dá)不到相對(duì)控股的半數(shù)以上，那么持股4%的小股東就成了大股東和二股東爭(zhēng)相拉攏的對(duì)象，最后公司股東會(huì)所有的決策都要這個(gè)小股東同意。股份比例類似40：40：20的分配也會(huì)造成這種結(jié)果。

還有一種絕對(duì)控股的弊端。創(chuàng)始人說我要絕對(duì)控股。所以上來我就說要67%的股份，自以為占了大頭，有的人甚至說我要占到85%的股份，所有的權(quán)利、利益都在你手里，那其他的人得到的就少了，那他們會(huì)作何反應(yīng)？不如干脆另辟蹊徑，在你的公司里面積累的客戶資源與管理經(jīng)驗(yàn)，甚至篩選好了自己的團(tuán)隊(duì)之后，立即在外邊復(fù)制一個(gè)跟你一模一樣的公司。

這種事除了小股東可能會(huì)做，公司員工、核心技術(shù)人員同樣會(huì)做。上周五有個(gè)企業(yè)家朋友公司就出了這樣的事。一個(gè)核心技術(shù)骨干，辭職報(bào)告都沒打就不見了，當(dāng)初簽的勞動(dòng)合同對(duì)競(jìng)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)約定也很籠統(tǒng)，朋友心里很清楚他一定拿走了公司的技術(shù)和資源，另起爐灶了。如果當(dāng)初公司做了股權(quán)激勵(lì)，把核心員工變成公司的股東，公司的小主人，就不會(huì)是這樣的結(jié)果。作為一個(gè)創(chuàng)始人，或者作為一位真正的老板，你要的只是絕對(duì)的控制，而不是絕對(duì)的控股。就像馬云的7%依然能做到絕對(duì)控制，但他絕對(duì)不要絕對(duì)控股。