2017年8月4日，國家發(fā)展改革委、商務(wù)部、人民銀行、外交部發(fā)布了《關(guān)于進一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的指導(dǎo)意見》，明確將境外投資項目分為“鼓勵開展”、“限制開展”和“禁止開展”三類。除敏感國家或地區(qū)未與我國建交或締約等政治原因外，房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等境外投資以及在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投資平臺，目前均限制開展。在國家外匯管理局和人民銀行一貫關(guān)注境外投資“真實性”、“合規(guī)性”并加強資金出境監(jiān)管的背景下，境外直接投資（ODI）需獲得政府商務(wù)部門、發(fā)展和改革委員會核準或備案以及銀行外匯登記憑證。境內(nèi)個人境外直接投資，根據(jù)外匯管理局37號文規(guī)定，亦應(yīng)辦理境外投資外匯登記手續(xù)。境外直接投資在填寫申報系統(tǒng)時大致分為新設(shè)、并購境外企業(yè)兩大類，不得直接或間接投資境外證券市場，且合伙企業(yè)資金出境目前監(jiān)管較嚴。

鑒于ODI審批周期較長、要求嚴格且有諸多限制，QD基金為近年來境外投資小眾而新興的渠道，為境內(nèi)資金參與境外資本市場活動打開了窗口，本文將從以下方面對比QDII、QDLP以及QDIE參與境外投資的不同方式和要求。

境內(nèi)管理機構(gòu)

QDII

Qualified Domestic Institutional Investor

指合格境內(nèi)機構(gòu)投資者，主要針對境內(nèi)金融機構(gòu)。根據(jù)主體不同，QDII實踐中稱為基金及證券系QDII、銀行系QDII、信托系QDII、保險系QDII，操作模式主要為金融機構(gòu)代客境外理財。

QDLP

Qualified Domestic Limited Partner

指合格境內(nèi)有限合伙人，其管理機構(gòu)統(tǒng)稱為“海外投資基金管理企業(yè)”，為其他類私募基金管理人，由外國企業(yè)、自然人或外商投資企業(yè)獨資設(shè)立。

QDIE

Qualified Domestic Investment Enterprise

指合格境內(nèi)投資企業(yè)，俗稱深圳版QDLP，其管理機構(gòu)統(tǒng)稱為“境外投資基金管理企業(yè)”，外資股東、內(nèi)資股東均可設(shè)立，但均須從事投資管理業(yè)務(wù)。外資股東須具備當?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)頒發(fā)的金融業(yè)務(wù)許可證，內(nèi)資股東需為境內(nèi)金融機構(gòu)或經(jīng)營3年以上、管理資金規(guī)模不低于10億元的股權(quán)投資基金管理人。

投資載體

QDII：境內(nèi)個人可通過購買金融機構(gòu)QDII產(chǎn)品進行境外投資，包括公募基金、券商集合資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃以及保險理財產(chǎn)品。

QDLP：管理機構(gòu)取得其他類私募基金管理人資格后，設(shè)立合伙或契約制海外投資基金。合伙制基金認繳規(guī)模不低于一億元人民幣，契約制基金投資金額不低于三千萬元人民幣或等值貨幣，合格投資者最低認繳金額為500萬元。

QDIE：境外投資載體采用公司制、合伙制、契約型基金、專戶形式，在深圳市金融辦備案成立，規(guī)模不低于三千萬元人民幣或等值貨幣，合格投資者最低認繳金額為200萬元。

境外投資范圍

QDII：貨幣市場產(chǎn)品、固定收益類產(chǎn)品、權(quán)益類產(chǎn)品（二級市場），如銀行票據(jù)、可轉(zhuǎn)讓存單、銀行存款、政府債券、公司債券、公募基金、證券市場掛牌交易的普通股、優(yōu)先股、全球存托憑證和美國存托憑證、房地產(chǎn)信托憑證等。

QDLP：采用FOF模式，主要投資境外對沖基金。

QDIE：境外投資基金管理企業(yè)嚴格按照投資管理協(xié)議進行投資，投資范圍目前無明確限制。

就上海模式下的QDLP與深圳模式的QDIE而言，同為境內(nèi)管理機構(gòu)募集資金進行境外投資，QDLP管理機構(gòu)只能為外國企業(yè)、自然人或外商獨資企業(yè)設(shè)立（特殊情況下中外合資企業(yè)亦可），注重外籍股東實力背景、集團公司財務(wù)數(shù)據(jù)、中國區(qū)業(yè)務(wù)規(guī)劃、境外基金業(yè)績和規(guī)模，且管理機構(gòu)需在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為其他類私募基金管理人。QDIE管理機構(gòu)股東無內(nèi)外資限制，但股東身份強調(diào)金融機構(gòu)背景，股東需持有金融許可證或者為一定條件下的股權(quán)類私募基金管理人。目前尚不明確管理機構(gòu)是否需要在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進行管理人登記。就投資范圍而言，QDLP主要通過境外基金間接投資境外資本市場，QDIE無明確投資范圍限制。鑒于QDIE管理機構(gòu)股東可為股權(quán)類私募基金管理人，QDIE境外股權(quán)投資若可操作則可大大緩解目前ODI審批的困境。

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