即股利分配請求權(quán)，是股東自益權(quán)的一種，指股東基于其股東地位依法享有的請求公司按照自己的持股比例或公司章程規(guī)定向自己分配股利的權(quán)利。

在公司存續(xù)的情況下，盈余分配請求權(quán)是股東從公司獲取投資回報的主要手段。但根據(jù)《公司法》第37條、第46條等規(guī)定，公司利潤的分配由董事會制訂，由股東會決定。在資本多數(shù)決原則下，公司大股東可能利用股利政策損害中小股東利益。

在公司實際運作中，公司可能有可供分配的盈余，但卻以各種理由不正當(dāng)?shù)鼐芙^向股東派發(fā)盈余；或者公司過分提取任意公積金而損害股東的股利分配權(quán)，從而引發(fā)公司盈余分配權(quán)糾紛。

公司盈余分配糾紛的產(chǎn)生情況多樣，但其本質(zhì)原因主要為全體股東享有利潤回報的方式不統(tǒng)一，部分股東可以通過公司高管等身份獲得未進(jìn)行利潤分配的合理回報，而部分股東僅可通過利潤分配獲得合理回報。其次是因為各股東之間的人合性發(fā)生了矛盾。

主要依據(jù)是《公司法》第4條、第34條、第166條的規(guī)定。

《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條規(guī)定：“因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。”

因此，公司盈余分配糾紛：以公司住所地法院為管轄法院。

注意：

（1）除非另有約定，無論對有限責(zé)任公司還是股份有限公司，公司盈余分配的依據(jù)都是股東實繳的出資，而非認(rèn)繳的出資；  

（2）有限責(zé)任公司全體股東一致同意或約定時，才可不按出資比例分配。而股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的，即可不按出資比例分配。 

公司盈余分配糾紛主要產(chǎn)生的有以下幾種情況：

一、大股東利用資本多數(shù)決的優(yōu)勢控制股東會，不通過股東會決議，拒絕分紅。

公司是否進(jìn)行利潤分配，屬于公司自治事項。公司董事會、股東會未就公司利潤分配作出決議之前，股東直接起訴請求分配公司利潤的訴訟請求法院不予支持。

［案例］最高人民法院，河南思維自動化設(shè)備有限公司與胡克公司盈余分配糾紛上訴案 [（2006）民二終字第110號]

最高院認(rèn)為：“根據(jù)修訂前公司法第三十八條和第四十六條的規(guī)定，有限責(zé)任公司利潤分配方案應(yīng)由公司董事會制訂并由公司股東會審議批準(zhǔn)。2005年10月27日修訂后的公司法亦保留了上述內(nèi)容。據(jù)此，在公司董事會、股東會未就公司利潤分配方案進(jìn)行決議之前，公司股東直接向人民法院起訴請求判令公司向股東分配利潤缺乏法律依據(jù)。因此，本案中在思維公司董事會、股東會未就公司利潤分配作出決議之前，胡克以股東身份直接向人民法院起訴請求分配公司利潤，其訴訟請求本院不予支持。由于公司是否分配利潤以及分配多少利潤屬公司董事會、股東會決策權(quán)范疇，原審判決認(rèn)定思維公司有巨額利潤而長期拒不向股東分配損害了占股比例較小的股東的利益，并據(jù)此逕行判決公司向股東分配利潤，不符合公司利潤分配的法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以糾正?！?/p>

［案例］河南省高級人民法院，沁陽沁澳鋁業(yè)有限公司與被甘肅冶金蘭澳進(jìn)出口有限公司、河南神火煤電股份有限公司公司知情權(quán)糾紛一案[（2011）豫法民一終字第26號]

該院認(rèn)為：“沁澳公司作為獨立法人，具有企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)，公司運行執(zhí)行的是股東會、董事會決議，公司股利分配屬于公司股東大會的決議事項,公司的盈余分配雖然是股東的本質(zhì)權(quán)利，但是公司應(yīng)否分配利潤是公司的商業(yè)行為，屬于公司自治范圍，對于公司長期有可支配利潤而不分配，根據(jù)《公司法》第七十五條第一款‘公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)’的規(guī)定，已經(jīng)對小股東提供了救濟途徑?！?br>二、公司過分提取任意公積金，導(dǎo)致公司無利潤可分

司法實踐中，此種情況，應(yīng)當(dāng)確信三個條件同時滿足：一是公司提取任意公積金是否具有必要性；二是是否具有正當(dāng)性；三是是否符合股東平等原則。若欠缺任一要件，就構(gòu)成過分提取任意公積金的行為，構(gòu)成公司利益最大化的濫用，法院應(yīng)根據(jù)被壓制小股東的訴訟請求，運用司法權(quán)干預(yù)公司的分紅政策，保護(hù)股東的分紅權(quán)。

三、公司有盈余，股東會或董事會作出利潤分配決議后卻未實際支付利潤

公司利潤分配方案是股東會決議事項，董事會及公司管理層是股東或決議的執(zhí)行機關(guān)，必須執(zhí)行股東會關(guān)于公司利潤分配方案的決議，而不能以不具備分配條件為由對抗執(zhí)行。

《公司法解釋四》進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定。

第十四條 股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。

第十五條 股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤,給其他股東造成損失的除外。