作者 | 劉永斌律師團隊

本文由本平臺原創(chuàng)，轉載需注明作者及出處

141、哪些私募主體應當承擔信息披露的義務？

私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的具有信息披露義務的法人和其他組織為信息披露義務人。同一私募基金存在多個信息披露義務人時，應在相關協(xié)議中約定信息披露相關事項和責任義務。

142、信息披露義務人委托第三方機構代為披露信息的，是否免除信息披露義務人的責任？

信息披露義務人委托第三方機構代為披露信息的，不得免除信息披露義務人法定應承擔的信息披露義務。

143、私募基金進行托管時，托管機構是否有義務對基金管理人披露的信息進行復核？

私募基金進行托管的，私募基金托管人應當按照相關法律法規(guī)、中國證監(jiān)會以及中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定和基金合同的約定，對私募基金管理人編制的基金資產(chǎn)凈值、基金份額凈值、基金份額申購贖回價格、基金定期報告和定期更新的招募說明書等向投資者披露的相關基金信息進行復核確認。

144、息披露義務人履行信息披露義務的方式是什么？

私募基金管理人應當按照規(guī)定通過中國基金業(yè)協(xié)會指定的私募基金信息披露備份平臺報送信息。信息披露義務人可以采取信件、傳真、電子郵件、官方網(wǎng)站或第三方服務機構登錄查詢等非公開披露的方式向投資者進行披露，并應通過私募基金信息披露備份平臺報送信息。

145、私募基金管理人在其他平臺披露的信息與向私募基金信息披露備份平臺報送的數(shù)據(jù)不一致時，投資者應如何有效識別？

私募基金管理人過往業(yè)績以及私募基金運行情況將以私募基金管理人向私募基金信息披露備份平臺報送的數(shù)據(jù)為準。

146、信息披露義務人應當向投資者披露哪些信息？

私募基金管理人應當向投資者披露的信息包括招募說明書等宣傳推介文件、基金合同、基金的投資情況、基金的資產(chǎn)負債情況、基金的投資收益分配情況、基金承擔的費用和業(yè)績報酬安排、可能存在的利益沖突、涉及私募基金業(yè)務、基金財產(chǎn)、基金托管業(yè)務的重大訴訟和仲裁和中國證監(jiān)會以及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的影響投資者合法權益的其他重大信息。

147、信息披露義務人披露基金信息時應當禁止哪些行為？ 

公開披露或者變相公開披露；虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；對投資業(yè)績進行預測；違規(guī)承諾收益或者承擔損失；詆毀其他基金管理人、基金托 管人或者基金銷售機構；登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數(shù)據(jù)來源和方法進行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關措辭；法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會禁止的其他行為。

148、在私募基金募集期間，應當在宣傳推介材料（如招募說明書）中向投資者披露什么信息？

私募基金募集期間，私募基金募集機構應當在宣傳推介材料（如招募說明書）中向投資者披露的信息，包括基金的基本信息、基金管理人基本信息、基金的投資信息、基金的募集期限、基金估值政策、程序和定價模式、基金合同的主要條款、基金的申購與贖回安排、基金管理人最近三年的誠信情況說明和其他事項等內(nèi)容。

149、信息披露義務人是否也可以與投資者就信息披露事宜作出約定？

考慮到私募投資基金的非公開屬性，《私募投資基金信息披露管理辦法》授予信息披露義務人與投資者充分的自治權，二者可以在基金合同中對信息披露的內(nèi)容、頻度、方式、渠道等做出約定。

150、在私募基金運作期間，對私募基金季度報告的內(nèi)容和時限有何要求？

信息披露義務人應當在每季度結束之日起 10 個工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息。

151、單只私募證券投資基金管理規(guī)模金額達到5000 萬元以上的，對其信息披露有什么特殊要求？

單只私募證券投資基金管理規(guī)模金額達到5000 萬元以上的，應當持續(xù)在每月結束之日起 5 個工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值信息。

152、在私募基金運作期間，對私募基金年度披露的內(nèi)容和時限有何要求？

私募基金管理人應當在每年結束之日起 4 個月以內(nèi)向投資者披露報告期末基金凈值和基金份額總額、基金的財務情況、基金投資運作情況和運用杠桿情況、投資者賬戶信息、投資收益分配和損失承擔情況、基金管理人取得的管理費和業(yè)績報酬、基金合同約定的其他信息等。

153、發(fā)生哪些重大事項時，信息披露義務人應當按照基金合同的約定及時向投資者披露？

重大事項信息披露主要針對偶發(fā)的、影響投資者權益的重大事件，信息披露義務人應當及時向投資者披露下列信息：基金名稱、注冊地址、組織形式發(fā)生變更的；投資范圍和投資策略發(fā)生重大變化的；變更基金管理人或托管人的；管理人的法定代表人、執(zhí)行事務合伙人（委派代表）、實際控制人發(fā)生變更的；觸及基金止損線或預警線的；管理費率、托管費率發(fā)生變化的；基金收益分配事項發(fā)生變更的；基金觸發(fā)巨額贖回的；

（九）基金存續(xù)期變更或展期的；基金發(fā)生清盤或清算的；發(fā)生重大關聯(lián)交易事項的；基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門或自律管理部門調(diào)查的；涉及私募基金管理業(yè)務、基金財產(chǎn)、基金托管業(yè)務的重大訴訟、仲裁；基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項。

154、私募投資基金披露的內(nèi)容和頻度與公募基金有什么區(qū)別？

公募基金要求每日披露一次，公募基金應當以公開的方式向投資者公開進行；而私募基金僅要求至少每季度向投資者披露一次，私募基金的披露應當以非公開的形式進行。

155、對私募基金信息文件資料的保存期限有什么要求？

信息披露義務人應當妥善保管私募基金信息披露的相關文件資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于 10 年。

156、私募股權基金有哪些退出方式？

私募股權基金的退出方式有上市退出、并購退出、清算退出、回購等。

157、上市退出的方式有哪些？

私募股權基金選擇上市方式退出的，可以通過兩種途徑實現(xiàn)，一種是直接上市（首次公開發(fā)行），一種是借殼上市。

158、上市退出上哪些不利因素？

首先，企業(yè)上市標準較高、成本昂貴；第二，企業(yè)公開發(fā)行上市面臨諸多風險；第三，企業(yè)首次公開發(fā)行以后，還要擔負起信息披露的義務和防御敵意收購的壓力；第四，根據(jù)相關上市規(guī)則的規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行后，不能使分心啊資本從企業(yè)中立即退出，規(guī)定了一定時間的股票禁售期，因此，即使所投資企業(yè)成功上市，投資者也要承擔收益不能立即變現(xiàn)或者資本收益大幅的巨大風險。

159、借殼上市是指什么？

實踐中，將部分非上市公司按照法律規(guī)定和股票交易規(guī)則，通過協(xié)議或在二級市場中收購上市公司（即“殼公司”）并取得控股權來實現(xiàn)間接上市的目的的交易行為，稱為買殼上市（或者借殼上市），買殼上市通常由兩步完成：第一步是非上市公司通過收購上市公司股份的方式控制上市公司；第二步是完成資產(chǎn)注入，即上市公司通過反向收購非上市公司的資產(chǎn)或者采用定向增發(fā)的形式，將非上市公司的有關業(yè)務和資產(chǎn)注入到上市公司中去，從而實現(xiàn)間接上市的目的。

160、借殼上市的優(yōu)勢和不利因素分別是什么？

借殼上市是借助現(xiàn)有的已上市的殼公司而實現(xiàn)本企業(yè)在資本市場的公開融資。它的優(yōu)勢在于：第一，上市的不確定性因素大大降低，因為在企業(yè)借殼上市的過程中，“殼公司”的上市公司身份是確定的，一般不會出現(xiàn)經(jīng)過長時間審批流程和高成本的運作最終導致上市失敗的情況；第二，借殼上市的時間成本較為固定，很少受到法律政策及經(jīng)濟環(huán)境等不確定因素的影響。但是，借殼上市操作過程中也存在一些不利因素。主要表現(xiàn)在以下3個方面：第一，殼公司資源稀缺；第二，成本較高，因為借殼上市需要先將殼資源購買下來，需要大量的現(xiàn)金流來支付高額的購買費用；第三，企業(yè)文化不易整合。

161、借殼上市需要遵守哪些規(guī)則？

借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權來取得上市地位。按照我國相關法律規(guī)定，股權收購至少要遵守以下基本規(guī)則：第一，依法公開發(fā)行的股票應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。第二，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。第三，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

162、境內(nèi)上市退出和境外上市退出有何不同？

第一，境外上市的門檻相對較低，發(fā)行上市以及再融資難度都少于國內(nèi)證券市場；第二，境外上市的操作周期較短，在境內(nèi)上市，一般需要兩到三年的準備期；第三，境外上市對企業(yè)國際知名品牌和知名度的提升優(yōu)于境內(nèi)上市；第四，境外上市可以獲得更好地流動性，同時境外上市可以在一定程度上避免受國內(nèi)政策變動的影響。

163、境外直接上市和間接境外上市有什么不同？

境外直接上市是指境內(nèi)的股份公司直接以境內(nèi)公司名義向國外證券主管部門申請發(fā)行登記注冊，并發(fā)行股票（或其他衍生金融工具），向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。間接境外上市通常由企業(yè)的投資者（或實際控制人）在境外注冊一個專為上市目的而成立的海外控股公司（通常是在英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大群島成立的稅收豁免型公司或香港公司），通過海外重組，將境內(nèi)的企業(yè)權益（包括股權或資產(chǎn)）的全部或者實質(zhì)性部分注入該海外公司，并以該公司為主體在海外上市。

164、境內(nèi)股份公司申請境外上市的流程是？

（一）公司申請境外發(fā)行股票和上市的，應向中國證監(jiān)會報送行政許可申請文件。

（二）中國證監(jiān)會依照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號），對公司提交的行政許可申請文件進行受理、審查，作出行政許可決定。

（三）中國證監(jiān)會在收到公司申請文件后，可就涉及的產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策和固定資產(chǎn)投資管理規(guī)定等事宜征求有關部門意見。

（四）公司收到中國證監(jiān)會的受理通知后，可向境外證券監(jiān)管機構或交易所提交發(fā)行上市初步申請；收到中國證監(jiān)會行政許可核準文件后，可向境外證券監(jiān)管機構或交易所提交發(fā)行上市正式申請。

（五）公司應在完成境外發(fā)行股票和上市后15個工作日內(nèi)，就境外發(fā)行上市的有關情況向中國證監(jiān)會提交書面報告。

（六）中國證監(jiān)會關于公司境外發(fā)行股票和上市的核準文件有效期為12個月。

（七）境外上市公司在同一境外交易所轉板上市的，應在完成轉板上市后15個工作日內(nèi)，就轉板上市的有關情況向中國證監(jiān)會提交書面報告。

165、與企業(yè)在境外直接上市相比，紅籌模式有哪些優(yōu)勢？

第一，紅籌模式面臨的法律阻礙更少。紅籌上市的主體是海外控股公司，因此該控股公司本身只需遵守離岸公司登記地的法律，可以避免受居住地國和擬上市地法律的雙重制約，上市標準低，且易被各方接受。第二，企業(yè)通常選擇在開曼群島等英美法律關聯(lián)地區(qū)設立離岸公司，這些地區(qū)的有關法律更為寬松，也更容易被國際投資者、國際主要證券市場監(jiān)管機構和交易所理解和接受，因此成功上市的幾率更大，獲得更好發(fā)行價格的可能性也更大。第三，紅籌模式下股權運作也更為方便。由于紅籌上市的股權運作全部在海外控股公司完成，而海外控股公司股權的運作實行授權資本制，包括發(fā)行普通股股票和各類由公司自行確定權利義務的優(yōu)先股股票、轉增股本、股權轉讓等大量股權運作事宜，均可由公司自行處理，并可授權海外控股公司董事或者董事會決定，因而具有較強的靈活性。

166、PE選擇紅籌模式退出時，面臨的障礙主要是什么？

我國政府對紅籌模式運作中涉及我國利益的環(huán)節(jié)進行一定程度的監(jiān)管，而這些監(jiān)管稱為PE紅籌退出的阻礙。第一，在外匯監(jiān)管方面，對擬通過返程投資控制境內(nèi)資產(chǎn)的企業(yè)仍受到嚴格的外匯登記審批管制。如果缺少必要的登記程序，所融資金以及今后上市公司分紅、股息、清算收益、轉股或減資等款項調(diào)撥回境內(nèi)將被禁止。第二，如果外國投資者擬以股權作為支付手段并購境內(nèi)公司的，只有兩類外國投資者符合條件，一類是境外上市公司，另一類是特殊目的公司。但以特殊目的公司的股權作為特殊手段并購境內(nèi)企業(yè)或者資產(chǎn)的，必須在12個月內(nèi)完成境外上市，否則境內(nèi)公司股權結構要恢復到股權并購前的狀態(tài)。而且，境內(nèi)公司和自然人在境外設立特殊目的公司時，必須向商務部報批和經(jīng)國務院證券監(jiān)管機構批準，而且須報送特殊目的公司最終控制人身份證明文件和境外上市商業(yè)計劃書，之后才能去外匯管理部門辦理外匯登記。

167、什么是并購？

并購是兼并與收購的合稱，兼并和收購（merge and acquisition,M&A）以財務回報為首要目的，投資者在時機成熟時，通過并購將自己在被投資企業(yè)中的股份轉讓，從而實現(xiàn)資本退出。并購是戰(zhàn)略資本退出比較常用的一種方式。其中兼并是指由一家實力較強的公司與其他一家或者幾家獨立的公司合并組成新公司；收購是指收購方通過購買目標公司的股份或產(chǎn)權從而達到控制目標公司的行為。如果單純ＰＥ退出的角度講，并購是指PE投資者將其所持有的股權通過出售給第三方的方式實現(xiàn)退出，這里所指的第三方，可能是其他實業(yè)投資者，也可以是其他ＰＥ投資者。

168、股權并購和資產(chǎn)并購有何區(qū)別？

股權并購和資產(chǎn)并購之間的區(qū)別主要表現(xiàn)在以下幾個方面：1、主體不同。股權并購的主體是并購方和目標企業(yè)的股東，而資產(chǎn)并購的主體是并購方和目標企業(yè)。2、標的不同。股權并購的標的是目標企業(yè)的部分或全部股權，而資產(chǎn)并購的標的則是目標企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)。3、稅負不同。在股權并購中，納稅義務人是并購方和目標企業(yè)的股東，目標企業(yè)本身無需承擔任何稅負。在資產(chǎn)并購中，納稅義務人是并購方和目標企業(yè)，目標企業(yè)的股東無需面臨任何直接的稅負。 4、債務風險不同。在股權并購中，如果并購方收購的是目標企業(yè)的部分股權，那么，并購方成為目標企業(yè)的股東之一，并購方僅在出資范圍內(nèi)承擔目標企業(yè)的原有債務。而在資產(chǎn)并購中，目標企業(yè)的債務無需并購方承擔，因此并購方僅需調(diào)查資產(chǎn)本身的潛在風險。 

169、并購退出有哪些優(yōu)勢？

第一，投資者可以通過并購得到現(xiàn)金或可流通證券；第二，投資者可以獲取一定量的溢價回報，保證一定的投資收益；第三，出售企業(yè)的費用成本也較IPO方式，不需要高額的保薦、調(diào)查、承銷費用。第四，并購對項目企業(yè)自身的類型、規(guī)模沒有特定的要求，較少受資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營年限、連續(xù)盈利等法律規(guī)定的約束，比公開發(fā)行上市的程序也更為簡便和快捷，不確定性也小的多。

170、私募股權投資基金如何通過股權回購的方式退出被投資企業(yè)？

在被投資企業(yè)發(fā)展不是特別順利的時候，私募股權投資者可以按照事前在投資協(xié)議中與被投資企業(yè)約定的公司回購、管理層回購、員工回購以及原始股東回購條款，實現(xiàn)從被投資企業(yè)順利退出。

171、公司回購本公司的股份有什么限制性條件？

公司原則上不得收購本公司的股份。但是，有下列情形之一的，公司可以收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

172、ＰＥ投資者在簽署股權回購條款時應當注意什么？

第一，在權利行使時間方面，ＰＥ投資者應當盡可能設定一個較長的時間，從而為被投資企業(yè)預留一個足夠的發(fā)展時間以達到其設定的目標。第二，摸清創(chuàng)業(yè)企業(yè)原始股東真實的資產(chǎn)狀況，這是企業(yè)原始股東回購股權的經(jīng)濟基礎。第三，在設計股權回購條款時，不僅要注意遵守國家法律規(guī)定，還要注意回購條件的可操作性，比如在回購方式上允許分期回購，在回購價格上設置一個合理的價位等。

173、清算退出的方式有哪些？

清算包括破產(chǎn)清算和解散清算兩種方式，因此，私募股權基金也可以通過解散和破產(chǎn)兩種方式退出。

174、破產(chǎn)清算和解散清算有何不同？

第一，導致清算的原因不同。公司解散清算的原因包括：營業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、股東會決議解散、被吊銷執(zhí)照或責令關閉等等；破產(chǎn)清算的原因是因公司資不抵債，不能清償?shù)狡趥鶆眨屹Y產(chǎn)不足以清償全部債務或明顯缺乏清償能力。第二， 清算程序不同。解散清算按《公司法》規(guī)定程序進行，具有很大任意性，可以公司自行清算，也可以在公司無法自行清算時由債權人或股東向法院提請強制清算；破產(chǎn)清算要嚴格依照《企業(yè)破產(chǎn)法》的程序進行，具有很強的強制性。第三，清算組成員組成不同。解散清算可以由公司股東為清算人，在需要法院強制清算時才由法院依法指定清算組成員；破產(chǎn)清算只能由法院依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，從法定人員范圍中以法定程序和方法選任。第四，  債權人的作用迥異。在公司解散清算中，債權人的地位被動，清算程序由清算組掌握；在破產(chǎn)清算中，債權人組成債權人會議，參與破產(chǎn)清算程序，決定公司清算中的有關重大事項，決定破產(chǎn)財產(chǎn)的分配處理方案等。

175、什么是優(yōu)先清算權？

優(yōu)先清算權是指ＰＥ在目標企業(yè)清算或者結束業(yè)務時，具有的優(yōu)先于其他普通股股東獲得分配的權利。典型的優(yōu)先清算權分為３種，即無參與權的優(yōu)先股，有充分參與權的優(yōu)先股和附上限的優(yōu)先股參與權。

176、優(yōu)先清算權條款的約定在實踐中是否存在法律障礙？

我國《公司法》規(guī)定，公司清算時，清算公司債務后的剩余財產(chǎn)，對于有限公司按照股東的出資比例分配，對于股份公司按照股東持有的股份比例分配。因此，優(yōu)先清算權的約定在法律上存在障礙。

177、清算的程序是什么？

第一，組建清算組；第二，清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。第三，通知、公告?zhèn)鶛嗳瞬⑦M行債權登記。第四，提出財產(chǎn)估價和清算方案。第五，分配財產(chǎn)。

178、ＰＥ聯(lián)合上市公司設立并購基金有什么優(yōu)勢？

對上市公司而言，第一，消除并購前期風險。通過并購基金提前了解目標企業(yè)，減少未來并購信息不對稱風險。第二、杠桿收購，不占用過多資金。參與設立并購基金進行收購屬于杠桿收購，只需付出部分出資，且根據(jù)項目進度逐期支付，剩余資金由外部募集，即可鎖定并購標的，不占用上市企業(yè)過多的營運資金。第三、提高并購效率。第四，提高公司實力，提升公司估值。對PE機構來說，首先，可以提高投資退出的安全性。這種模式在投資之初就鎖定了特定上市公司作為退出渠道，從而提高了PE投資的安全邊界。其次，可以降低募資難度。

179、ＰＥ聯(lián)合上市公司設立并購基金的模式有哪些？

（1）上市公司直接與PE合作設立并購基金；（2）上市公司與關聯(lián)方合作再聯(lián)手PE設立并購基金；（3）上市公司與PE子公司合作設立并購基金；（4）上市公司子公司聯(lián)合PE設立并購基金。

180、目前我國的資本市場為ＰＥ退出提供了哪些交易場所？

隨著我國多層次資本市場的建立，ＰＥ退出的渠道將變得更加順暢，除了上海證券交易所主板市場和深證證券交易所主板市場外，中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板以及新三板和區(qū)域產(chǎn)權交易市場都為ＰＥ提供了退出的渠道。

181、私募投資基金一般通過哪些方式參與證券投資？

一是企業(yè)首次公開發(fā)行前私募投資基金投資入股或受讓股權；二是首發(fā)企業(yè)發(fā)行新股時，私募投資基金作為網(wǎng)下投資者參與新股詢價申購；三是上市公司非公開發(fā)行股權類證券（包括普通股、優(yōu)先股、可轉債等）時，私募投資基金由發(fā)行人董事會事先確定為投資者；四是上市公司非公開發(fā)行證券時，私募投資基金作為網(wǎng)下認購對象參與證券發(fā)行。

182、契約型私募基金能否投資擬在全國股轉系統(tǒng)掛牌的公司的股權？

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二條，私募基金財產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。故私募基金（包括契約型私募基金）的投資范圍包括擬掛牌全國股轉系統(tǒng)的公司股權。

183、契約型私募基金投資擬在全國股轉系統(tǒng)掛牌的公司的股權時，在掛牌審查時是否需要還原至實際股東？

依法設立、規(guī)范運作、且已經(jīng)在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案并接受證券監(jiān)督管理機構監(jiān)管的契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。

184、契約型私募基金所投資公司申請在全國股轉系統(tǒng)掛牌時，股份能否直接登記為產(chǎn)品名稱？

可以。具體操作要點如下：

1、契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時，主辦券商在《公開轉讓說明書》中將契約型私募基金列示為股東，并在《公開轉讓說明書》充分披露契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產(chǎn)品的關系。同時，主辦券商就以下事項進行核查并發(fā)表明確意見：一是該資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規(guī)范運作并已履行相關備案或者批準手續(xù)；二是該契約型私募基金的資金來源及其合法合規(guī)性；三是投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規(guī)性；四是契約型私募基金權益人是否為擬掛牌公司控股股東、實際控制人或董監(jiān)高。

2、契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業(yè)務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉讓說明書》中披露信息的一致性。

3、中國結算發(fā)行人業(yè)務部核對股份登記信息與披露信息的一致性后，將股份直接登記在契約型私募基金名下。

185、在企業(yè)申請掛牌環(huán)節(jié)，對中介機構核查私募投資基金備案情況有何具體要求？

1、 若申請掛牌公司或申請掛牌公司股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請主辦券商及律師核查其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規(guī)定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結果并發(fā)表意見。

2、 申請掛牌同時發(fā)行股票的，請主辦券商和律師核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規(guī)定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關于股票發(fā)行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結果并發(fā)表意見。  

186、在掛牌公司發(fā)行融資等環(huán)節(jié)，對中介機構核查私募投資基金備案情況有何具體要求？

在掛牌公司報送的股票發(fā)行融資備案材料中，主辦券商和律師應當分別核查掛牌公司股票認購對象和掛牌公司現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規(guī)定履行了登記備案程序，并分別在《主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見》和《股票發(fā)行法律意見書》中對核查對象、核查方式、核查結果進行專門說明。

187、在掛牌公司重大資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)，對中介機構核查私募投資基金備案情況有何具體要求？

在掛牌公司披露的掛牌公司重大資產(chǎn)重組《獨立財務顧問報告》和《法律意見書》中，獨立財務顧問和律師應當分別核查交易對手方和掛牌公司現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規(guī)定履行了登記備案程序，并對核查對象、核查方式、核查結果進行專門說明。

188、證券投資咨詢公司開展私募基金管理業(yè)務，有何要求？

證券投資咨詢公司開展私募基金管理業(yè)務，應當按照規(guī)定向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）辦理登記備案手續(xù)，在辦理完登記手續(xù)并取得私募基金管理人登記證明文件后方可從事私募基金管理業(yè)務。

189、證券投資咨詢公司在報價系統(tǒng)開展私募證券業(yè)務，有何要求？

證券投資咨詢公司在報價系統(tǒng)開展私募證券業(yè)務應向中證資本市場監(jiān)測中心有限公司申請注冊為報價系統(tǒng)參與人，在申請注冊為報價系統(tǒng)參與人后可在報價系統(tǒng)申請開展私募產(chǎn)品投資、創(chuàng)設、推薦、代理交易等業(yè)務中一項或多項業(yè)務。在報價系統(tǒng)發(fā)行、轉讓的私募產(chǎn)品應當依法合規(guī)，資金投向應當符合法律法規(guī)和國家有關政策規(guī)定。

190、哪些主體為私募基金申請開戶？

私募基金由基金管理人申請開戶，有資產(chǎn)托管人的私募基金，也可以由資產(chǎn)托管人申請開戶。 私募基金管理人或資產(chǎn)托管人為私募基金開立證券賬戶，應直接到中國證券登記結算有限責任公司上海、深圳分公司辦理。

申請人可以在哪里辦理私募基金開戶業(yè)務？

申請私募基金開戶業(yè)務，需直接到本公司上海、深圳分公司辦理。

191、私募投資基金有資產(chǎn)托管人的，能否由基金管理人申請開戶？

對于有資產(chǎn)托管人的私募投資基金，原則上由資產(chǎn)托管人直接到中國證券登記結算有限責任公司上海、深圳分公司辦理開戶手續(xù)。

192、每只私募基金是否只能開立一個證券賬戶？

私募基金管理人每設立一只私募基金，可以按不同的證券交易場所各申請開立一個證券賬戶。

193、申請開立私募基金證券賬戶，是否需要登記私募基金存續(xù)期？

申請開立私募基金證券賬戶，須登記私募基金存續(xù)期。私募基金延期的，私募基金管理人或資產(chǎn)托管人應提交延期證明文件（加蓋公章），及時辦理變更登記。

194、私募投資基金參與中國證券登記結算有限責任公司（以下稱“本公司”）負責結算的證券市場投資活動，采用何種結算模式？ 

私募投資基金參與本公司負責結算的證券市場投資活動，可采用證券公司結算模式或托管人結算模式。

采用證券公司結算模式的，私募投資基金作為券商的普通經(jīng)紀客戶，通過券商的經(jīng)紀交易單元進行交易，通過其客戶結算賬戶與本公司進行結算。

采用托管人結算模式的，私募投資基金須使用專用交易單元并事先獲得交易所的書面同意，通過專用交易單元進行交易，通過托管人的托管結算賬戶與本公司進行結算；同時，托管人必須事先與本公司簽訂相關證券資金結算協(xié)議，對多邊凈額結算業(yè)務承擔最終交收責任。

195、對于同一托管人負責結算的、同一家管理人的多個私募投資基金產(chǎn)品，托管人可否共用同一專用交易單元進行交易清算？

答：可以，但托管人需自行辦理各私募投資基金產(chǎn)品的證券交易結算明細。

196、哪些私募投資基金可進入銀行間債券市場？

符合以下條件的私募投資基金，按規(guī)定提交相關備案材料后，可進入銀行間債券市場：

（一）私募投資基金管理人（以下簡稱“基金管理人”）已經(jīng)依法在有關管理部門或其授權的行業(yè)自律組織完成登記；

（二）基金管理人的凈資產(chǎn)不低于1000萬元，資產(chǎn)管理實繳規(guī)模處于行業(yè)前列，并獲得有關管理部門或其授權的行業(yè)自律組織的認可；

（三）基金管理人具有健全的公司治理結構、完善的債券投資內(nèi)部控制和風險管理機制以及相關專業(yè)人員；

（四）基金管理人應委托第三方托管人獨立托管基金資產(chǎn)；

（五）基金管理人最近三年未發(fā)生違法和重大違規(guī)行為；沒有因違法或違規(guī)行為正在被監(jiān)管機構或司法機構調(diào)查，或者正處于整改期間；

（六）私募投資基金的設立符合法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)定，并已經(jīng)依法在有關管理部門或其授權的行業(yè)自律組織完成備案；

（七）私募投資基金的投資范圍包含債券等固定收益類產(chǎn)品；

（八）中國人民銀行要求的其他條件。

197、私募投資基金是否可以進入深圳證券交易所參與固定收益產(chǎn)品交易？ 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的私募投資基金可以在深交所進行固定收益產(chǎn)品交易，固定收益產(chǎn)品包括債券和資產(chǎn)支持證券。

198、私募投資基金可以參與深圳證券交易所哪些債券品種交易？

私募投資基金可以參與在深交所上市或掛牌的公開發(fā)行和非公開發(fā)行債券交易。公開發(fā)行債券的具體品種包括國債、地方政府債券、公司債券、企業(yè)債券、可交換公司債券、可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券等；非公開發(fā)行債券的具體品種包括私募債券、可交換私募債券、并購重組私募債券、證券公司次級債券和證券公司短期公司債券等。

199、私募投資基金如何開戶進入深圳證券交易所參與債券交易？

 根據(jù)2014年3月25日中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）《關于私募投資基金開戶和結算有關問題的通知》的規(guī)定，私募基金管理人每設立一只私募基金，可以按不同的證券交易場所由基金管理人直接到中國結算上海、深圳分公司各申請開立一個證券賬戶，有資產(chǎn)托管人的私募基金，也可以由資產(chǎn)托管人申請開戶。私募基金證券賬戶名稱為“基金管理人全稱-私募基金名稱”，私募基金證券賬戶名稱應恰當反映產(chǎn)品屬性。

200、在并購重組行政許可申請中，私募投資基金一般通過哪些方式參與？

在并購重組行政許可申請中，私募投資基金一般通過五種方式參與：一是上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請中，作為發(fā)行對象；二是上市公司合并、分立申請中，作為非上市公司（吸并方或非吸并方）的股東；三是配套融資申請中，作為鎖價發(fā)行對象；四是配套融資申請中，作為詢價發(fā)行對象；五是要約豁免義務申請中，作為申請人。