1.退出形式不規(guī)范。

股東間基于矛盾而一方退出，仍應(yīng)當(dāng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確股權(quán)對價、辦理登記等股權(quán)轉(zhuǎn)讓必要事項。實踐中，存在以下幾種不規(guī)范退股形式：

（1）產(chǎn)生矛盾的雙方股東簽訂欠條，約定向退出方支付一筆款項，但未明確該筆款項性質(zhì)是借款抑或股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系是否成立存疑。

（2）產(chǎn)生矛盾的雙方股東簽訂退資協(xié)議，或是混淆轉(zhuǎn)讓方主體，由標(biāo)的公司與退出股東簽訂退資協(xié)議，約定退出股東收回投資。此類約定在表述上更接近于標(biāo)的公司減資，但標(biāo)的公司通常又沒有履行法定的減資程序，產(chǎn)生行為性質(zhì)的爭議。

（3）雙方簽訂零對價股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時另行訂立合同約定將轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的公司的投資款轉(zhuǎn)化為債權(quán)。此種模式下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系中主要義務(wù)——支付對價、變更登記，被分置于兩份協(xié)議中，而且將價款支付方由受讓股權(quán)一方變更為標(biāo)的公司，構(gòu)成抽逃出資。

2.退出事項約定不明。

一方股東退出場合，因雙方間前期矛盾，退出方對公司相關(guān)材料、證照的移交，法定代表人的變更等事項成為協(xié)議履行的難點。在雙方未明確約定材料移交時間的情形下，退出方拖延移交材料，受讓方通常以此為由要求終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系，甚至引發(fā)公司證照返還等新的訴訟。

3.退股后標(biāo)的公司性質(zhì)變化未予以重視，導(dǎo)致協(xié)議的履行可能違反法律，進而在效力上產(chǎn)生疑問。

有一起案件反映，兩個標(biāo)的公司均只有轉(zhuǎn)讓方、受讓方兩名自然人股東，雙方產(chǎn)生矛盾，達成協(xié)議，其中一方同時退出兩個標(biāo)的公司。該協(xié)議的履行結(jié)果將違背《公司法》第58條“一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司”的規(guī)定。后轉(zhuǎn)讓方以此為由，請求不履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

1.入股形式不清。

入股標(biāo)的公司存在兩種形式，一是受讓股權(quán)，二是認繳增資。二者存在以下差異：

（1）主體不同。受讓股權(quán)屬于交易雙方意思自治范疇，發(fā)生在股權(quán)交易雙方之間，受讓方負有將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)，而認繳增資屬公司自決范疇，發(fā)生在出資方與標(biāo)的公司之間，出資方負有向公司繳納出資的義務(wù)。

（2）程序不同。受讓股權(quán)僅需交易雙方達成合意，而認繳公司增資需經(jīng)股東會決議通過增資方案，履行法定增資程序。

（3）法律責(zé)任不同。受讓股權(quán)形式下，受讓方未支付轉(zhuǎn)讓款，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向其主張違約責(zé)任；認繳增資形式下，未按約履行出資義務(wù)，需承擔(dān)出資不實的法律責(zé)任。

實踐中，存在入股形式混淆的現(xiàn)象。一方面，標(biāo)的公司股東與受讓方簽訂協(xié)議，約定內(nèi)容為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，具有以受讓股權(quán)形式入股的特征，另一方面，協(xié)議措辭為出資協(xié)議，受讓方負有將款項支付給標(biāo)的公司的義務(wù)，又具有認繳增資的特征。而通常情況下，標(biāo)的公司又未形成增資決議。由此產(chǎn)生以何種形式入股以及是否有效入股的爭議。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓未考量增資引起的股權(quán)稀釋。

以資本引入為目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有時與增資相結(jié)合，即股權(quán)收購方承諾以其自身或關(guān)聯(lián)公司對標(biāo)的公司進行增資。此時，應(yīng)當(dāng)將增資協(xié)議的單獨履行以及增資后對原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的股權(quán)稀釋納入考量。有一起案件反映，股權(quán)交易雙方約定以受讓方向標(biāo)的公司增資為條件,零對價轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方所持有的標(biāo)的公司10%股權(quán)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中（尚未辦理變更登記），受讓方履行了協(xié)議項下的對標(biāo)的公司進行增資的義務(wù)，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方所持標(biāo)的公司股份稀釋為2.43%。后受讓方訴請轉(zhuǎn)讓方辦理10%股權(quán)的變更登記手續(xù)，轉(zhuǎn)讓方以其未持有10%股權(quán)為由，要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。法院判決，依照股權(quán)稀釋后轉(zhuǎn)讓方實際持有的股權(quán)份額辦理變更登記。

3.股權(quán)回購設(shè)置有待完善。

股權(quán)回購作為資本投入方降低風(fēng)險的方式，常在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以約定。交易雙方多將標(biāo)的公司將來一定期間內(nèi)是否達到約定的收益、是否成功上市等設(shè)置為股權(quán)回購條件。訴請履行回購義務(wù)占據(jù)以引資為目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件很大比例，糾紛主要圍繞以下幾點：

（1）回購條款是本約抑或預(yù)約。在雙方未就回購內(nèi)容明確時，一方抗辯僅構(gòu)成回購預(yù)約，引發(fā)回購合意達成與否的爭議。

（2）法律關(guān)系性質(zhì)是借款抑或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)回購加固定收益條款，很大程度上排除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的投資風(fēng)險屬性，產(chǎn)生是借款還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的爭議。

（3）股權(quán)回購條件成就與否以及如何履行。如協(xié)議約定的回購義務(wù)主體為兩名自然人，但并未明確兩名義務(wù)主體各自應(yīng)承擔(dān)的回購比例，由此產(chǎn)生回購范圍及價款的爭議。

4.公司為股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為提供擔(dān)保未經(jīng)股東會決議。

公司對內(nèi)提供擔(dān)保受《公司法》及公司章程的約束。《公司法》第16條規(guī)定，“公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額由限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定的事項的表決”。故在股權(quán)轉(zhuǎn)讓擔(dān)保設(shè)置中，存在雙方均負有義務(wù)審查公司擔(dān)保的程序以及內(nèi)容的限制。數(shù)起案件反映，標(biāo)的公司為標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供擔(dān)保，但未經(jīng)股東會決議，故該擔(dān)保行為因雙方過錯而無效。