有限責(zé)任公司章程

為保障公司和公司股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的經(jīng)營(yíng)管理，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，【】和【】共同出資設(shè)立【】有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），經(jīng)全體股東討論，并共同制定本章程。

本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

條款解釋?zhuān)?/font>

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，有限公司的股東人數(shù)不能超過(guò)50人。

第一章 公司的名稱(chēng)和住所

第一條 公司名稱(chēng)：【】公司。

第二條 公司住所：【】。

第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：【】。

條款解釋?zhuān)?/font>

依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第三章 公司注冊(cè)資本

第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣【】元。

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

條款解釋?zhuān)?/font>

2013年最新修訂的公司法取消有限公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元的要求，也取消了一人有限公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元的要求。

第四章 股東的姓名或名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間

第五條 股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額（萬(wàn)元）、出資時(shí)間及出資方式如下。

序號(hào)

股東名稱(chēng)

認(rèn)繳出資額

出資方式

出資期限

條款解釋?zhuān)?/font>

2013最新修訂的公司法有較大幅度的放寬，具體如下：第一，取消有限公司股東的首次出資比例，首期出資不再做強(qiáng)制要求；第二，取消最長(zhǎng)繳租期限的限制，出資期限約定30年，甚至更長(zhǎng)時(shí)間都可以；第三，取消對(duì)貨幣出資的比例限制，股東可以全部用非貨幣方式出資，例如可以用房屋出資；第四，不再要求必須出具驗(yàn)資報(bào)告，不再?gòu)?qiáng)制要求驗(yàn)資；第五，不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況；第六，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。

第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條 股東享有以下權(quán)利：

（1）參加和授權(quán)代理人參加股東會(huì)；

（2）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（3）選舉和被選舉為董事和監(jiān)事；

（4）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東的股權(quán)；

（5）獲取股利；

（6）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

（7）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；

（8）公司終止后，依法對(duì)公司清算。

第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）遵守《公司法》、法律法規(guī)；

（3）按期繳納所認(rèn)繳的出資。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（4）審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告

（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（8）對(duì)發(fā)行公司債卷作出決議；

（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（12）其他。

條款解釋?zhuān)?/font>

章程可以在《中華人民共和國(guó)公司法》強(qiáng)制性規(guī)定的基礎(chǔ)上，做進(jìn)一步的約定，例如，可以約定更換法定代表人及其他重要事項(xiàng)。

第十條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依據(jù)《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者三分之一以上的董事、監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。

股東無(wú)暇出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，受托人只可行使委托書(shū)中載明的權(quán)利。

條款解釋?zhuān)?/font>

對(duì)股東會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間和方式，《中華人民共和國(guó)公司法》允許在章程中進(jìn)行如下約定：第一，定期會(huì)議，可約定為半年召開(kāi)一次；第二，召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，提前通知的時(shí)間，可縮短為十日；第三，可約定，情況緊急需要召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，通知人可以通過(guò)口頭、電話、E-mail、微信、QQ等方式通知全體股東，并通知需要審議的事項(xiàng)。

第十二條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不能召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。

股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

股東會(huì)會(huì)議做出前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。

條款解釋?zhuān)?/font>

本條是最核心的條款，直接關(guān)系到公司的控制權(quán)，《中華人民共和國(guó)公司法》明確規(guī)定股東之間可以就表決權(quán)以及表決的比例自行約定，具體表現(xiàn)在以下幾點(diǎn)：第一，表決權(quán)可以不按照出資比例行使，股東之間可以按照影響力重新分配表決權(quán)，例如，出資比例20%，但可以享有60%的表決權(quán)；第二，重大事項(xiàng)增加，如對(duì)于撤換公司的法定代表人、董事長(zhǎng)等，要求必須達(dá)到三分之二以上表決權(quán)；第三，重大事項(xiàng)表決比例可以提高，如要求五分之四以上表決權(quán)通過(guò)；第四，如股東之間對(duì)某一股東特別信任，可以賦予該股東重大事項(xiàng)一票否決權(quán)。

第十四條 公司向其他公司投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)作出決定。

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

條款解釋?zhuān)?/font>

公司投資或擔(dān)保對(duì)公司來(lái)說(shuō)是一件生死攸關(guān)的大事，一旦運(yùn)營(yíng)不慎，將可能導(dǎo)致公司陷入困境?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》允許章程中對(duì)投資或擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資、單項(xiàng)擔(dān)保數(shù)額進(jìn)行限制，以避免股東濫用權(quán)利，給公司造成損失。

第十五條 公司設(shè)立董事會(huì)，成員為三人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期為每屆三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉。

條款解釋?zhuān)?/font>

如果公司規(guī)模較小，《中華人民共和國(guó)公司法》允許不設(shè)立董事會(huì)，只設(shè)立執(zhí)行董事，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。公司設(shè)立董事會(huì)的，可作以下約定：第一，董事會(huì)成員可以為三人以上十三人以下；第二，董事的任期可以進(jìn)行約定，可以低于三年；第三，執(zhí)行董事相當(dāng)于董事會(huì)，執(zhí)行董事的變更由股東會(huì)表決決定。

第十六條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（4）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債卷的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）提名并選舉公司總經(jīng)理人選，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

董事長(zhǎng)為公司法定代表人，行使以下職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議；

（3）代表公司簽署有關(guān)文件；

（4）其他。

條款解釋?zhuān)?/font>

對(duì)董事會(huì)和董事長(zhǎng)的職權(quán)，可以繼續(xù)擴(kuò)大，如對(duì)一些公司來(lái)說(shuō)，商業(yè)機(jī)會(huì)的把握或重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的管控非常重要，可授權(quán)董事會(huì)或董事長(zhǎng)在特大自然災(zāi)害、重大政策變動(dòng)等緊急事件發(fā)生后，對(duì)公司事務(wù)行使特別處置權(quán)。為避免董事會(huì)或董事長(zhǎng)濫用該特別處置權(quán)，可約定董事會(huì)行使特別處置權(quán)必須符合公司利益，否則應(yīng)賠償公司損失，并在事件發(fā)生后召開(kāi)股東會(huì)，向股東報(bào)告。

第十七條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的，三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

條款解釋?zhuān)?/font>

董事會(huì)的召集和通知，可做進(jìn)一步的完善和修改，具體如下：第一，可約定在董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)不履行職務(wù)時(shí)，任何一名董事均可提議召開(kāi)董事會(huì)；第二，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前通知所有董事，通知的方式可以是口頭、書(shū)面、E-mail、微信、QQ等，通知時(shí)間可以自行約定。

第十八條 董事如不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書(shū)中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會(huì)。

第十九條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決定由全體董事過(guò)半數(shù)表決通過(guò)方為有效。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

條款解釋?zhuān)?/font>

對(duì)于董事會(huì)的決議，可以有更嚴(yán)格的約定，如約定董事會(huì)必須有三分之二以上董事出席方為有效，董事會(huì)決議事項(xiàng)應(yīng)由全體董事三分之二以上通過(guò)方為有效。

第二十條 公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

公司根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。

第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

條款解釋?zhuān)?/font>

總經(jīng)理的職務(wù)不是必須設(shè)立的，如果公司較小，可不設(shè)置總經(jīng)理崗位。

第二十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行監(jiān)事職務(wù)。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

條款解釋?zhuān)?/font>

監(jiān)事是公司的監(jiān)督部門(mén)，對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)有著至關(guān)重要的作用。如需要設(shè)立監(jiān)事會(huì)，則監(jiān)事需達(dá)到三人以上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于三分之一。

第二十三條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)

（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（5）向股東會(huì)會(huì)議提出草案；

（6）依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟

第二十四條 監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)股東會(huì)會(huì)議及董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十五條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第七章 公司法定代表人

第二十六條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任，任期為三年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，可連選連任。

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公司法定代表人也可選擇由股東中的指定人員擔(dān)任。

第八章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其余全部或者部分股權(quán)。

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東加入和退出公司的方式，股東可以在章程中約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定辦理，也可以在章程中作一些個(gè)性化的約定，具體如下：第一，公司成立五年內(nèi)，任何人不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；第二，股東死亡后，合法繼承人不能直接取得股權(quán)，其他股東可以優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)，拒絕購(gòu)買(mǎi)的，合法繼承人才可以獲得股權(quán)；第三，如員工所持股權(quán)為干股，離職或退休時(shí)必須退股；第四，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以進(jìn)行明確約定，以避免爭(zhēng)議，可約定按照工商登記的股權(quán)價(jià)格作為基數(shù)。

第二十八條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改無(wú)須再由股東會(huì)表決。

第二十九條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

條款解釋?zhuān)?/font>

該條是對(duì)股權(quán)強(qiáng)制收回的約定，可對(duì)“合理價(jià)格”進(jìn)行進(jìn)一步約定，例如可以是工商登記所記載的價(jià)格，也可以是公司上一年度末的凈資產(chǎn)為基數(shù)所計(jì)算的價(jià)格。

第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)，于次年3月31日前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配。

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分紅權(quán)，《中華人民共和國(guó)公司法》明確規(guī)定股東之間可以不按照出資比例分配，可自行約定，例如，可按照股東對(duì)公司的重要度和貢獻(xiàn)度，重新分配百分比的分紅權(quán)。

第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定。

第三十三條 勞動(dòng)用工制度按照國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章 公司解散和清算

第三十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為二十年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十五條 公司因下列原因解散：

（1）公司營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（2）股東會(huì)決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（5）人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。

公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第三十六條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第（1）項(xiàng)、第（2）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)、第（5）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十一章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

第三十九條 高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第四十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第四十一條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

（1）挪用公司資金；

（2）將公司資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（3）未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（4）未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（5）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（7）擅自披露公司秘密；

（8）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

第四十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、執(zhí)行法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二章 股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第四十三條 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第四十四條 公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。

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對(duì)于增資認(rèn)繳，一般原則是股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳增資，該出資比例可以在章程中進(jìn)行調(diào)整。

第四十五條 公司根據(jù)需要或者涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)表決通過(guò)，修改后的公司章程應(yīng)當(dāng)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)備案，設(shè)計(jì)變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第四十六條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效

第四十七條 本章程一式 份，公司留存 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東（簽字、蓋章）：

年 月 日