【正文】

一、引言

（一）在中國的金融體系中，我們常聽到“類貨基”、“影子銀行（類銀行）”、“類金融機構(gòu)（如P2P等）”以及“類信貸”等術(shù)語，實際上“類”本身是一個虛化概念，但同時其又帶有確定性的內(nèi)涵，如類貨基的本質(zhì)是貨基、類銀行的本質(zhì)則承擔著銀行的職能，而類信貸的本質(zhì)同樣是信貸。

（二）今天要討論的類信貸業(yè)務(wù)在較長時期內(nèi)是商業(yè)銀行乃至中國金融體系的主力業(yè)務(wù)，當然也是監(jiān)管部門著力盯住的重點，我們通常所言及的影子銀行、類信貸、非標投資、同業(yè)投資、應(yīng)收款項類投資、信托計劃、資管計劃、收（受）益權(quán)、通道、多層嵌套、兜底、抽屜協(xié)議、保函、地方政府融資、城投平臺、房地產(chǎn)授信、限制行業(yè)融資等諸多概念均與此相關(guān)。

（三）2019年12月30日，銀保監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于推動銀行業(yè)和保險業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“52號文”）可以視為未來銀行保險業(yè)的五年監(jiān)管規(guī)劃，52號文明確提出“逐步清理壓縮不合規(guī)的表外理財非標資產(chǎn)投資、表內(nèi)特定目的載體投資、同業(yè)理財?shù)葮I(yè)務(wù)規(guī)模，嚴控銀信類通道業(yè)務(wù)”，這算是對未來五年類信貸政策方向的一個明確，也即對不合規(guī)的表外理財投非標和表內(nèi)自營投非標將會繼續(xù)采取限制和壓制措施。

二、基本內(nèi)涵

（一）類信貸的本質(zhì)是信貸

和正常的信貸業(yè)務(wù)相比，類信貸業(yè)務(wù)同樣是客戶類業(yè)務(wù)，并需要承擔相應(yīng)的信用風險，只是增加了很多通道（如信托、券商、基金、保險等非銀金融機構(gòu)）以及各種兜底、遠期回購承諾、抽屜協(xié)議等擔保方式，并將其打包成同業(yè)投資等業(yè)務(wù)模式而已，也即類信貸業(yè)務(wù)雖然本質(zhì)是信貸業(yè)務(wù)，但其在資產(chǎn)負債中不以信貸資產(chǎn)科目出現(xiàn)，或者不在資產(chǎn)負債表中出現(xiàn)。

（二）類信貸業(yè)務(wù)并非僅由銀行在做

由于信貸業(yè)務(wù)主要有銀行開展，因此市場多數(shù)認為只有銀行在做類信貸業(yè)務(wù)，但事實上并非如此。從業(yè)務(wù)實質(zhì)來看，諸如金融租賃公司、金融資產(chǎn)管理公司等均在大量開展類信貸業(yè)務(wù)，特別是銀行系的金融租賃公司主要采用類信貸化的資金投放經(jīng)營模式（如售后回租等），而金融資產(chǎn)管理公司也在通過大量收購具有擔保實質(zhì)的企業(yè)債權(quán)來從事類信貸業(yè)務(wù)（特別是地方AMC），我們甚至可以在四大資產(chǎn)管理公司的資產(chǎn)負債表中找到“貸款”這一科目的縮影（比例不高）。

（三）類信貸業(yè)務(wù)同時存在于銀行體系的表內(nèi)外

對于銀行而言，可以通過表內(nèi)和表外來開展類信貸業(yè)務(wù)。其中，表內(nèi)的類信貸業(yè)務(wù)主要體現(xiàn)為非信貸類的同業(yè)投資業(yè)務(wù)（2014年以前體現(xiàn)在買入返售科目、2014年以后體現(xiàn)在應(yīng)收款項類投資科目）。在2014年買入返售科目無力再繼續(xù)承擔類信貸業(yè)務(wù)的職能后，應(yīng)收款項類投資科目搖身一變，成為類信貸業(yè)務(wù)的代名詞，我們通常所說的非標投資也大都記在該項目下，主要包括債券類資產(chǎn)（主要為低層級的信用債）、同業(yè)理財、信托貸款、信托計劃、資產(chǎn)管理計劃、票據(jù)資產(chǎn)、受益權(quán)等等。

而表外的類信貸業(yè)務(wù)則指理財對接信貸類資產(chǎn)（由于表外業(yè)務(wù)不體現(xiàn)在資產(chǎn)負債中且不需要計提減值準備和風險資本）。

（四）類信貸業(yè)務(wù)往往為了規(guī)避監(jiān)管，需要借助于通道來完成

對于銀行而言，類信貸業(yè)務(wù)是指表內(nèi)外最終底層資產(chǎn)為信貸資產(chǎn)的業(yè)務(wù)總稱。實際上，類信貸業(yè)務(wù)的底層資產(chǎn)大部分為房地產(chǎn)、兩高一剩（高污染高能耗與產(chǎn)能過剩行業(yè)）、地方政府融資平臺等政策性限制性行業(yè)，這就意味著類信貸業(yè)務(wù)需要借助于一層或多層通道來完成，具有非常高的隱蔽性。事實上這些通道主要體現(xiàn)在券商定向資管計劃、事務(wù)管理類信托、其它類私募基金等領(lǐng)域，并借助于商業(yè)銀行的投資性資產(chǎn)科目來加以連貫。

（五）類信貸業(yè)務(wù)體現(xiàn)了金融體系規(guī)模擴張的內(nèi)在訴求

類信貸業(yè)務(wù)除可以規(guī)避諸多監(jiān)管約束、變相提升利差水平外，其更大的利益訴求在于有助于各類金融體系的規(guī)模擴張。如之前所述，商業(yè)銀行等金融機構(gòu)通過大量拓展類信貸業(yè)務(wù)，實現(xiàn)了投資性資產(chǎn)以及通道類業(yè)務(wù)的大幅擴張，并推動規(guī)模得以大幅擴張。所以我們看到，很多地方性銀行在2017年之前的五年時間里發(fā)展飛速，并因投資性業(yè)務(wù)而引起監(jiān)管部門的關(guān)注。所以我們看到，一旦類信貸業(yè)務(wù)受到壓縮，很多地方性銀行的風險隱患也開始暴露，甚至進入縮表狀態(tài)。

具體來看，券商定向資管計劃從2010年的不足萬億元迅速增至2017年的16萬億元以上（凈增近16萬億），事務(wù)管理類信托同樣從2010年的不足萬億迅速增速2017年的15.60萬億元（凈增近15萬億），銀行理財資產(chǎn)余額從2008年的不足萬億增至2017年的30萬億元（凈增近30萬億），其它類私募基金規(guī)模也從2010年的不到百億元增至2018年的兩萬億以上，大資管行業(yè)的規(guī)模（未剔除重復(fù)性）更是從2010年的不足30萬億元擴大至2017年的百萬億以上。

三、主要背景

類信貸業(yè)務(wù)本身是變相突破監(jiān)管約束的具體體現(xiàn)，是金融體系與監(jiān)管博弈的特殊形態(tài)。

（一）2008年底的四萬億刺激計劃催生了一輪信貸狂潮后，促使監(jiān)管部門開始出臺各項政策對部分行業(yè)的授信進行限制，于是銀行與信托開始合作設(shè)計相應(yīng)的信托產(chǎn)品來規(guī)避各種政策限制，以進入那些無法直接介入的行業(yè)和客戶。

（二）特別是2010年之后，影子銀行業(yè)務(wù)開始跨越式發(fā)展，銀行與信托、券商、基金、融資租賃、保險等非銀金融機構(gòu)之間的合作逐漸被打通，銀行與非銀行金融機構(gòu)等市場主體基于高收益、信貸資產(chǎn)出表、資本占用衡量以及不同監(jiān)管部門之間的競爭等因素，使得表內(nèi)被限制的信貸資產(chǎn)以同業(yè)業(yè)務(wù)或表外業(yè)務(wù)的形式承接。

（三）這期間表外業(yè)務(wù)進入了自己的發(fā)展節(jié)奏，雖然監(jiān)管強度在提升（如納入統(tǒng)一授信和MPA管理等），但商業(yè)銀行通過多層嵌套、遠期回購、風險兜底等等，和監(jiān)管部門進行不懈的博弈，并將表外業(yè)務(wù)、表表外業(yè)務(wù)、泛資管以及大資管等業(yè)態(tài)模式的內(nèi)涵不斷延伸。

四、基本業(yè)務(wù)模式

大致可以將類信貸業(yè)務(wù)匯制下圖的統(tǒng)一模式，因為如果按照細節(jié)具體分類，大概有超過10種以上的業(yè)務(wù)模式，如信托受益權(quán)兩方、三方或假三方協(xié)議模式、同業(yè)存款配資模式、暗保模式、委托貸款模式、資管計劃收益權(quán)模式、理財資金對接模式、自有資金對接模式、同業(yè)資金對接模式、銀登掛牌模式、北金所掛牌模式、GP與LP模式等等。

但萬變不離其宗，即在風險承擔銀行與融資客戶之間穿透了諸多非銀機構(gòu)、資管計劃、信托計劃等。通常情況下風險承擔銀行會通過遠期回購、簽訂保函和兜底協(xié)議、受讓收益權(quán)等方式承擔實質(zhì)風險，真正的資金來源則往往為自有資金、同業(yè)資金和表外資金等，而融資客戶往往為政策受限領(lǐng)域。

五、存在的主要問題

類信貸業(yè)務(wù)本身存在很多問題，否則監(jiān)管部門也不會如此關(guān)注。

（一）導(dǎo)致部分監(jiān)管指標失效

1、由于信貸業(yè)務(wù)被故意隱藏在同業(yè)投資業(yè)務(wù)之下，導(dǎo)致存貸比等信貸指標及信貸政策的約束性不強。

2、考慮到同業(yè)投資業(yè)務(wù)在計提撥備等方面和信貸業(yè)務(wù)存在差異，使得撥備指標的有效性減弱不少。

3、導(dǎo)致一些宏觀金融指標失真，如M2、信貸規(guī)模、社會融資規(guī)模，我們現(xiàn)在所知悉的社融、MPA、廣義信貸等就是基于此產(chǎn)生，還包括整個資管行業(yè)的規(guī)模重復(fù)計算等等。

（二）放大金融風險

1、類信貸業(yè)務(wù)本質(zhì)是信貸業(yè)務(wù)，但卻被視為同業(yè)業(yè)務(wù)，表面上看將一般客戶風險轉(zhuǎn)為同業(yè)風險、使風險有所降低，從而導(dǎo)致商業(yè)銀行放棄本應(yīng)該有的審慎經(jīng)營理念和放松流程管控。

2、由于類信貸業(yè)務(wù)的底層資產(chǎn)大部分是限制性行業(yè)（如兩高一剩、房地產(chǎn)、政府融資平臺等），具有明顯的風險隱患，放到整個金融行業(yè)中，往往存在過度授信的情況，造成集中度風險。

3、由于各類嵌套的存在，導(dǎo)致實體經(jīng)濟的風險很容易傳染到金融機構(gòu)，通過金融機構(gòu)的經(jīng)營杠桿來成倍放大，并在金融體系內(nèi)迅速擴散，形成交叉性金融風險。

因此，資金端是明顯的期限錯配和結(jié)構(gòu)化安排，資產(chǎn)端又是政策限制性行業(yè)和多層嵌套的通道，風險隱患在最初就已經(jīng)埋下，而會越滾越大，特別是同業(yè)剛兌一旦被打破，上述風險隱患將不可估量。

（三）降低金融配置效率

無論對實體經(jīng)濟還是銀行而言，類信貸業(yè)務(wù)的本質(zhì)均是利用非權(quán)益資金去對接資產(chǎn)，由于其收益通常高于傳統(tǒng)信貸資產(chǎn)，但風險又較為隱蔽且少了很多政策束縛，再加上各參與者相互鼓勁打氣，導(dǎo)致各路資金自我信仰不斷增強，且不停地加杠桿與進行嵌套，當商業(yè)銀行嘗到甜頭時，便會對該模式產(chǎn)生明顯依賴，特別是收益端，隨之而來得便是底層資產(chǎn)的信用下沉、杠桿抬升等等，甚至一些銀行出現(xiàn)了貸款挪用、代持、借新還舊等等現(xiàn)象。

但是資產(chǎn)最終收益的兌現(xiàn)依然需要依靠底層資產(chǎn)的支撐，當風險一旦爆發(fā)時，金融機構(gòu)相互之間的扯皮現(xiàn)象也會變得比較普遍和正常，不得不重新反思此項業(yè)務(wù)的源頭以及在向金融機構(gòu)提供豐富收益的同時所帶來的負面沖擊。這些負面影響包括總行與分支機構(gòu)之間在資產(chǎn)端的博弈和在資金端的分配、對傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)風險管控能力的下降、對現(xiàn)有業(yè)務(wù)兌現(xiàn)收益的盲目滿足、對標準化資產(chǎn)業(yè)務(wù)的舍棄、對通道機構(gòu)的依賴、對底層資產(chǎn)風險的無視、對監(jiān)管部門的無形抗拒以及對未來發(fā)展前景及轉(zhuǎn)型路徑的愈發(fā)迷茫等等，其最直接的體現(xiàn)便是資產(chǎn)負債兩端對整個市場環(huán)境開始變得比較敏感和脆弱。

六、政策回溯

（一）一些地方銀監(jiān)部門甚至將類信貸業(yè)務(wù)視為投行創(chuàng)新業(yè)務(wù)

對于類信貸業(yè)務(wù)，過去大多是事后監(jiān)管，其在政策文件中經(jīng)常使用諸如“應(yīng)當、不得、禁止、嚴禁”等嚴厲的措詞表述，試圖通過明確一些禁忌、延長交易流程、提高成本、加強風險管控等方式提高業(yè)務(wù)門檻，以求限制類信貸業(yè)務(wù)的發(fā)展，但成效不明顯，特別是較早時期，地方銀監(jiān)部門甚至視類信貸業(yè)務(wù)為跨市場、跨行業(yè)的投行創(chuàng)新業(yè)務(wù)，這在2016年之前非常普遍。

（二）重復(fù)性、擁擠性出臺相關(guān)政策文件進行規(guī)范

針對類信貸業(yè)務(wù)，監(jiān)管部門在過去出臺了較多的政策文件進行規(guī)范，且具有明顯的重復(fù)性和擁擠性，不夠系統(tǒng)。例如，

1、2009年發(fā)布111號文規(guī)范銀信通道類業(yè)務(wù)

針對2009年的銀信通道類業(yè)務(wù)，銀監(jiān)會發(fā)布了111號文，明確提出信托公司在信托資產(chǎn)管理中擁有主導(dǎo)地位, 承擔產(chǎn)品設(shè)計、項目篩選、投資決策及實施等實質(zhì)管理和決策職責，同時要求信托公司不得將盡職調(diào)查職責委托給其他機構(gòu)，信托計劃不得投資于理財產(chǎn)品發(fā)行銀行自身的信貸資產(chǎn)或票據(jù)資產(chǎn)。

2、針對2010年的融資類銀信合作業(yè)務(wù)，銀監(jiān)會發(fā)布了72號文和7號文

主要明確了以下幾點：

（1）融資類業(yè)務(wù)余額占銀信理財合作業(yè)務(wù)余額的比例不得高于30％；

（2）針對存量銀信理財業(yè)務(wù)需按照150％的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應(yīng)按照11.5％、中小銀行按照10％的資本充足率要求計提資本；

（3）對商業(yè)銀行未轉(zhuǎn)入表內(nèi)的銀信合作信托貸款，各信托公司應(yīng)當按照10.5% 的比例計提風險資本；

（4）信托公司信托賠償準備金低于銀信合作不良信托貸款余額150% 或低于銀信合作信托貸款余額2.5%的, 信托公司不得分紅, 直至上述指標達到標準。

3、針對2013年的非標融資問題，銀監(jiān)會和國務(wù)院辦公廳分別發(fā)布了8號文和107號文

8號文前者首次提出非標債權(quán)的概念，并規(guī)定理財資金投資非標準化債權(quán)資產(chǎn)的余額在任何時點均以理財產(chǎn)品余額的35％與商業(yè)銀行上一年度審計報告披露總資產(chǎn)的4％之間孰低者為上限。而107號文則進一步明確了以下四點：

（1）金融機構(gòu)之間的交叉產(chǎn)品和合作業(yè)務(wù)，都必須以合同形式明確風險承擔主體和通道功能主體。

（2）商業(yè)銀行要按照實質(zhì)重于形式的原則計提資本和撥備。

（3）商業(yè)銀行代客理財資金要與自有資金分開使用，不能購買本銀行貸款，不得開展理財資金池業(yè)務(wù)。

（4）運用凈資本管理約束信貸類業(yè)務(wù)，信托公司不得開展非標準化理財資金池等具有影子銀行特征的業(yè)務(wù)。

4、銀監(jiān)會發(fā)布了99號文和140號文、央行和銀監(jiān)會等五部委發(fā)布了127號文，約束信托通道業(yè)務(wù)和同業(yè)業(yè)務(wù)

通過詳細梳理99號文、140號文和127號文，主要明確了以下六點：

（1）金融機構(gòu)之間的交叉產(chǎn)品和合作業(yè)務(wù)，必須以合同形式明確項目的風險責任承擔主體，提供通道的一方為項目事務(wù)風險的管理主體，并由風險承擔主體的行業(yè)歸口監(jiān)管部門負責監(jiān)督管理。

（2）信托公司不得開展非標準化理財資金池等具有影子銀行特征的業(yè)務(wù)。

（3）單家商業(yè)銀行對單一金融機構(gòu)法人的不含結(jié)算性同業(yè)存款的同業(yè)融出資金，扣除風險權(quán)重為零的資產(chǎn)后的凈額，不得超過該銀行一級資本的50%。單家商業(yè)銀行同業(yè)融入資金余額不得超過該銀行負債總額的1/3。

（4）同業(yè)業(yè)務(wù)項下的金融資產(chǎn)應(yīng)當為銀行承兌匯票，債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產(chǎn)。同時賣出回購方不得將業(yè)務(wù)項下的金融資產(chǎn)從資產(chǎn)負債表轉(zhuǎn)出。

（5）金融機構(gòu)開展買入返售（賣出回購）和同業(yè)投資業(yè)務(wù)，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構(gòu)信用擔保，國家另有規(guī)定的除外。

（6）將同業(yè)業(yè)務(wù)納入全機構(gòu)統(tǒng)一授信體系，不得辦理無授信額度或超授信額度的同業(yè)業(yè)務(wù)。

5、針對多層嵌套等問題，穿透監(jiān)管成為主要思路，銀監(jiān)會發(fā)布了42號文，央行明確MPA

主要明確了以下幾點：

（1）銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)將貸款（含貿(mào)易融資）、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、透支、債券投資、特定目的載體投資、開立信用證、保理、擔保、貸款承諾，以及其他實質(zhì)上由銀行業(yè)金融機構(gòu)承擔信用風險的業(yè)務(wù)納入統(tǒng)一授信管理。

（2）非信貸資產(chǎn)分類要實行穿透式管理，根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)的風險狀況，合理確定風險類別。應(yīng)按照風險分類結(jié)果，結(jié)合非信貸資產(chǎn)的性質(zhì)，通過計提減值準備或預(yù)計負債等方式，增強風險抵補能力。

（3）央行將差別準備金動態(tài)調(diào)整機制升級為宏觀審慎評估體系（MPA）。對廣義信貸的統(tǒng)計范圍，在原有各項貸款、債券投資、股權(quán)及其他投資、買入返售資產(chǎn)、存放非存款類金融機構(gòu)款項等五個項目的基礎(chǔ)上，增加表外理財資金運用項目。

同時銀監(jiān)會下發(fā)的《2017年非現(xiàn)場監(jiān)管報表業(yè)務(wù)制度》體現(xiàn)了“穿透監(jiān)管”原則，要求在1104報表中穿透填報非存款和信貸類投資的項目。

七、政策導(dǎo)向：讓類信貸業(yè)務(wù)像信貸業(yè)務(wù)一樣受到監(jiān)管約束

（一）我們可以明晰信貸業(yè)務(wù)已經(jīng)受到的監(jiān)管約束，主要有集中度管控（如前十大客戶和單一最大客戶比例不得超過10%等）、減值準備和信用風險資產(chǎn)計提、風險分類、行業(yè)禁止投向約束、鼓勵行業(yè)投向規(guī)模與結(jié)構(gòu)比例（如普惠小微）等等。

（二）類信貸業(yè)務(wù)的本質(zhì)是信貸業(yè)務(wù)，并非是投行創(chuàng)新類業(yè)務(wù)，之前由于未受到集中度管控、行業(yè)投向、風險分類、風險資產(chǎn)和減值準備計提等層面的約束和管控，因此面臨不少風險隱患，從近年一系列政策導(dǎo)向來看，類信貸業(yè)務(wù)的監(jiān)管方向是將其和信貸業(yè)務(wù)置于同一框架下，即類信貸業(yè)務(wù)和信貸業(yè)務(wù)放在一起進行統(tǒng)一授信管理和約束，同樣需要進行風險分類，并計提減值準備和風險資產(chǎn)，也需要面臨統(tǒng)一的行業(yè)限制和集中度管控。