甲方（委托人）：

身份證號(hào)：

聯(lián)系電話：

住址 :

乙方（受讓方）：

身份證號(hào)：

聯(lián)系電話：

住址 :

1、本協(xié)議簽署之日，甲方、乙方均為公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”）在冊(cè)股東，分別持有公司_____%和 _____%的股權(quán)。

2、甲方自愿將其所持有的公司股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)委托給乙方行使。

為了更好的行使股東的權(quán)利，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：

第一條，委托權(quán)利

1、在本協(xié)議有效期內(nèi)，依據(jù)公司屆時(shí)有效的章程行使如下權(quán)利：

（1）代表甲方出席公司的股東大會(huì)會(huì)議；

（2）表決決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（3）代表甲方審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（4）指定和選舉公司的董事；

（5）指定和選舉公司的監(jiān)事；

（6）對(duì)其他根據(jù)相關(guān)法律或公司章程需要股東會(huì)討論、決議的事項(xiàng)行使表決權(quán)。

2、本協(xié)議的簽訂并不影響甲方對(duì)其持有的公司股權(quán)所享有的收益權(quán)、處分權(quán)。 （商道君按：分紅和處分權(quán)不受影響?。。。?/strong>

3、本協(xié)議生效后，乙方將實(shí)際上合計(jì)持有公司的股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，乙方應(yīng)在本協(xié)議規(guī)定的授權(quán)范圍

內(nèi)謹(jǐn)慎勤勉地依法履行委托權(quán)利；超越授權(quán)范圍行使表決權(quán)給甲方造成損失的，乙方應(yīng)對(duì)甲方承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第二條，委托期限

1、本協(xié)議所述委托表決權(quán)的行使期限，自本協(xié)議生效之日起至年月日止。但是

如出現(xiàn)以下情況，經(jīng)甲方書面要求，表決權(quán)委托可提前終止：

（1）乙方出現(xiàn)嚴(yán)重違法、違規(guī)及違反公司章程規(guī)定的行為；

（2）乙方出現(xiàn)嚴(yán)重?fù)p害公司利益的行為。

2、本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致可解除，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方均不得單方面解除本協(xié)議。本協(xié)議和法律另有約定的除外。

第三條，委托權(quán)利的行使

1、甲方將就公司股東大會(huì)會(huì)議審議的所有事項(xiàng)與乙方保持一致的意見，因此針對(duì)具體表決事項(xiàng)，甲方將不再出具具體的《授權(quán)委托書》。

2、甲方將為乙方行使委托權(quán)利提供充分的協(xié)助，包括在必要時(shí)（例如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報(bào)送檔之要求）及時(shí)簽署相關(guān)法律文檔，但是甲方有權(quán)要求對(duì)該相關(guān)法律文檔所涉及的所有事項(xiàng)進(jìn)行充分了解。

3、在乙方參與公司相關(guān)會(huì)議并行使表決權(quán)的情況下，甲方可以自行參加相關(guān)會(huì)議但不另外行使表決權(quán)。

4、本協(xié)議期限內(nèi)因任何原因?qū)е挛袡?quán)利的授予或行使無法實(shí)現(xiàn)，甲乙雙方應(yīng)立即尋求與無法實(shí)現(xiàn)的約定最相近的替代方案，并在必要時(shí)簽署補(bǔ)充協(xié)議修改或調(diào)整本協(xié)議條款，以確?？衫^續(xù)實(shí)現(xiàn)本協(xié)議之目的。

第四條，免責(zé)與補(bǔ)償

雙方確認(rèn)，在任何情況下，乙方不得因受委托行使本協(xié)議項(xiàng)下約定的表決簽名而被要求對(duì)任何第三方承擔(dān)任何責(zé)任或作出任何經(jīng)濟(jì)上的或其他方面的補(bǔ)償。但如系有證據(jù)證明的由于乙方故意或重大過失而引起的損失，則該損失應(yīng)由乙方承擔(dān)。

第五條，違約責(zé)任

甲、乙雙方同意并確認(rèn)，如甲方違反本協(xié)議約定的 ,應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任 ,包括但不限于賠償乙方及公司因此形成的損失。如乙方利用甲方委托其行使的表決權(quán)作出有損公司或甲方合法權(quán)益的決議和行為的,乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第六條，保密義務(wù)

1、甲、乙雙方認(rèn)可并確定有關(guān)本協(xié)議、本協(xié)議內(nèi)容，以及就準(zhǔn)備或履行本協(xié)議而交換的任何口頭或書面數(shù)據(jù)均被視為保密信息。一方未經(jīng)另一方書面同意擅自向任何第三方披露任何保密信息的，違約方應(yīng)賠償守約方由此而受到的全部損失，并且守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。

2、本條所述保密義務(wù)不受本協(xié)議期限約束，一直有效。

第七條，委托權(quán)轉(zhuǎn)讓

未經(jīng)甲方事先書面同意，其不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其于本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。

第八條，爭(zhēng)議解決

因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議、糾紛，雙方應(yīng)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方可依法直接向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第九條，生效及其他

1、雙方確認(rèn)，已經(jīng)仔細(xì)審閱過本協(xié)議的內(nèi)容，并完全了解協(xié)議各條款的法律含義。

2、本合同自雙方簽章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。

甲方簽名：

簽約日期：

乙方簽名：

簽約日期：