（一）爭議的緣起

在中外合資企業(yè)的經(jīng)營過程中，當(dāng)公司經(jīng)營項(xiàng)目無法滿足預(yù)期經(jīng)營目標(biāo)時，外方股東可能會選擇退出企業(yè)經(jīng)營，但如果中方股東出于保留合資企業(yè)身份的考慮，比如繼續(xù)享受某些優(yōu)惠政策，雙方可能會就外方股東的退出達(dá)成一個變通的協(xié)議?，F(xiàn)實(shí)中的操作方式是，外方股東不對股權(quán)進(jìn)行整體轉(zhuǎn)讓，而是僅僅轉(zhuǎn)讓其中的投資收益權(quán)，或者說是企業(yè)未來的分紅權(quán)，以達(dá)到及時收回投資的目的，但是對于合資企業(yè)歷史積累的資產(chǎn)，需要在企業(yè)清算時一并處理；同時外方股東繼續(xù)作為“掛名”的登記股東存在，以滿足合資企業(yè)的身份要求，但其已經(jīng)退出企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營管理。一旦企業(yè)進(jìn)行清算，出于對剩余資產(chǎn)分配權(quán)的保障，外方股東會要求查閱合資企業(yè)的相關(guān)會計(jì)賬簿，此時，雙方可能會因外方投資者的股東資格發(fā)生爭議。

（二）法院裁判規(guī)則

股東權(quán)利作為股東在公司經(jīng)營中的基本權(quán)利，包括資產(chǎn)收益權(quán)、參與公司重大事項(xiàng)決策權(quán)、選擇管理者的表決權(quán)、知情權(quán)、訴權(quán)等。在公司現(xiàn)實(shí)經(jīng)營過程中，如果因某種原因，股東權(quán)利中部分權(quán)利發(fā)生轉(zhuǎn)移，或者股東放棄部分權(quán)利，是否影響股東資格？此時，股東是否有權(quán)行使知情權(quán)？

對此，在《武漢東升公路建設(shè)發(fā)展有限公司、香港盛達(dá)投資集團(tuán)有限公司股東知情權(quán)糾紛》一案中，湖北高院及最高法院在判決中明確了在該種情形下認(rèn)定股東資格的一個基本裁判規(guī)則，該裁判規(guī)則包含兩個基本要素：（1）在中外合資企業(yè)中，外方股東轉(zhuǎn)讓其在合資企業(yè)中的投資收益權(quán)，盡管投資收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款已經(jīng)支付，但外方股東未對其在合資企業(yè)中享有的整體股權(quán)進(jìn)行處理；（2）合資企業(yè)章程未變更股東，也未辦理股東工商登記變更，即外方股東仍然是登記股東。在滿足上述兩個條件時，并不導(dǎo)致外方股東喪失股權(quán)和股東資格，外方股東有權(quán)行使知情權(quán)。

應(yīng)當(dāng)注意的是，股東知情權(quán)，通常被認(rèn)為是股東的一項(xiàng)固有權(quán)利，是股東行使資產(chǎn)收益、參與公司重大事項(xiàng)決策、選擇管理者等權(quán)利的基礎(chǔ)，除非股東資格完全喪失或者股東行使權(quán)利具有不正當(dāng)目的，否則公司不得拒絕股東行使知情權(quán)。股東權(quán)利包含具有身份性質(zhì)的權(quán)利與財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，將股權(quán)中的與財(cái)產(chǎn)有關(guān)的權(quán)利轉(zhuǎn)讓，比如分紅權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，不影響與股東身份有關(guān)的股東知情權(quán)。

同時，《公司法》司法解釋（四）第9條，明確規(guī)定股東知情權(quán)不屬于公司自治的范疇，公司章程或者股東之間的協(xié)議，不得實(shí)質(zhì)性剝奪股東知情權(quán)。因此，在公司與股東的沖突中，如果實(shí)際控制人以公司自治為由通過制定或者修改公司章程實(shí)質(zhì)性剝奪股東知情權(quán)，或者以股東之間協(xié)議方式限制股東知情權(quán)，此路不通，法院不予支持。

（一）爭議的緣起

在現(xiàn)實(shí)的公司經(jīng)營過程中，可能會出現(xiàn)股東未按照公司章程規(guī)定的期限按期足額履行出資義務(wù)的情形，根據(jù)民法中權(quán)利與義務(wù)相統(tǒng)一的原則，股東未履行出資義務(wù)，是否可以享有包括知情權(quán)在內(nèi)的完整股東權(quán)利？或者說，股東違反出資義務(wù)，是否可以根據(jù)《公司法》第32條第2款的規(guī)定，僅以股東記載于股東名冊來主張知情權(quán)？從現(xiàn)實(shí)司法實(shí)踐中的大量爭議來看，足額出資的其他股東或者控股股東，認(rèn)為此時股東根本沒有資格行使知情權(quán)，往往會以出資瑕疵來拒絕股東查閱公司相關(guān)文件。

（二）法院的裁判規(guī)則

根據(jù)中國裁判文書網(wǎng)公布的四個高院的判例，對于出資瑕疵股東是否可以行使知情權(quán)，四個高院基本秉持一個共同觀點(diǎn)，即在股東會未依程序解除其股東資格時，股東出資瑕疵不影響其行使股東知情權(quán)。

1.  在廣東高院的判例中，盡管股東自己確認(rèn)未履行出資義務(wù)，但公司于認(rèn)繳期限屆滿后未予以催繳；在股東一審起訴公司侵犯其知情權(quán)后，公司在股東缺席的情況下，通過召開臨時股東會決議解除股東資格。對此，廣東高院認(rèn)為，公司上述行為目的，在于通過剝奪股東資格以阻止股東依法主張股東知情權(quán)，違反了誠實(shí)信用原則和配合人民法院查明事實(shí)、甄別責(zé)任的訴訟義務(wù)，不應(yīng)得到法院認(rèn)可和支持。

廣東高院的裁判說理表達(dá)了三層意思：首先，廣東高院并沒有因?yàn)楣蓶|自認(rèn)出資瑕疵而直接否定其股東資格，或者限制股東權(quán)利的行使；其次，公司于認(rèn)繳期限屆滿未進(jìn)行催繳義務(wù)，事實(shí)上是一種怠于行使自己權(quán)利的行為，存在某種程度的“過錯”；最后，在股東起訴侵害知情權(quán)后，通過臨時股東會會議解除其股東資格的行為，違反誠實(shí)信用原則。

應(yīng)當(dāng)注意的是，《公司法》司法解釋（三）第17條的規(guī)定，股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司可以以股東會會議解除其股東資格。根據(jù)上述規(guī)定，對于未履行出資義務(wù)的股東，最高法院的司法解釋，將是否因出資瑕疵剝奪股東資格交由公司自治行為，法院不會主動以此否定其股東資格。本案中，如果公司或者控股股東按照上述司法解釋規(guī)定的程序事先解除其股東資格，其實(shí)是可以避免現(xiàn)實(shí)中股東既不履行出資義務(wù)又要查閱公司賬簿的現(xiàn)象出現(xiàn)。

2.  湖北高院認(rèn)為，在一般情況下，登記于公司股東名冊的股東，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)其股東身份并可依法行使股東權(quán)利。股東出資不足或抽逃出資的，雖不影響其股東地位的取得，但根據(jù)民法中權(quán)利與義務(wù)統(tǒng)一、利益與風(fēng)險(xiǎn)一致原則，股東行使權(quán)利的基礎(chǔ)和前提是承擔(dān)股東義務(wù)，違反出資義務(wù)，其股東權(quán)利就必然受到相應(yīng)限制，但是權(quán)利限制主要是指表決權(quán)、分紅權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等按出資比例確定的股東權(quán)利。因此，出資瑕疵雖不影響股東身份，但股東應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》第33條的規(guī)定，依法循序主張行使股東知情權(quán)。

本案經(jīng)過最高法院指令再審，湖北高院再審再次肯定了原二審判決，其裁判說理部分，不像廣東高院的裁判那樣含蓄，而是援引《公司法》第32條的規(guī)定，直接明確股東知情權(quán)等身份性質(zhì)的權(quán)利，與實(shí)際出資無關(guān)。盡管本案最終的裁判結(jié)果并未支持股東行使知情權(quán)，但并非是因?yàn)楣蓶|出資瑕疵，而是股東沒有履行《公司法》第33條的規(guī)定條件及前置程序。

3.  黑龍江高院認(rèn)為，盡管股東虛假出資且未予補(bǔ)繳，但在公司未以股東會決議解除其股東資格的情況下，股東的股東身份明確記載于股東名冊，股東資格并不因此而喪失。

本案中，黑龍江高院援引最高法院（2017）民申3469號民事裁定中的裁判觀點(diǎn)，直接認(rèn)定股東虛假出資且未補(bǔ)繳時，并不影響登記股東的股東資格。

4.  在貴州高院的判例中，公司以股東未足額繳清其所欠出資及相應(yīng)利息已經(jīng)違約為由，復(fù)函拒絕股東行使知情權(quán)；對此，貴州高院并未就股東是否出資不足進(jìn)行審查，認(rèn)為股東出資不足不構(gòu)成公司拒絕股東行使知情權(quán)的理由。      

應(yīng)當(dāng)注意的是，盡管上述案例中確立的裁判規(guī)則，出資瑕疵不影響股東資格，但是股東行使知情權(quán)，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第33條規(guī)定的條件與前置程序。

（一）爭議的緣起

在現(xiàn)實(shí)生活中，一些投資者出于各種考慮，可能不愿意作為股東在公司章程、股東名冊及工商登記材料中顯名，而是通過股權(quán)代持協(xié)議的方式，作為隱名股東存在。如果隱名股東想要了解掌握公司的實(shí)際經(jīng)營狀況與財(cái)務(wù)狀況，而名義股東與隱名股東又因?yàn)槟撤N原因產(chǎn)生沖突時，隱名股東是否有權(quán)直接行使知情權(quán)？

（二）法院的裁判規(guī)則

《公司法》第32條第2款規(guī)定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。根據(jù)該條規(guī)定，關(guān)于知情權(quán)行使主體的認(rèn)定，最高法院及高級法院基本都界定為登記股東?！豆痉ā匪痉ń忉專ㄈ┑?4條第3款規(guī)定，實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

結(jié)合公司法及司法解釋的上述規(guī)定，在涉及隱名股東知情權(quán)糾紛爭議中，目前中國裁判文書網(wǎng)公布的5個高級法院的判例，其中4個判例都采取一致的裁判規(guī)則，即實(shí)際出資人（隱名股東）在未經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意成為顯名股東之前，不能直接行使股東知情權(quán)，由登記股東（名義股東）行使知情權(quán)。

1.  山東高院認(rèn)為，即使實(shí)際出資人與工會委員會的委托持股關(guān)系成立，但其并未顯名，實(shí)際出資人系公司股東的主張沒有充分證據(jù)予以證明，其不具備行使知情權(quán)的身份條件。

2.  江蘇高院認(rèn)為，實(shí)際出資人提起本案訴訟的請求權(quán)基礎(chǔ)系股東知情權(quán)，但工商登記的全部股東中并不包含實(shí)際出資人，實(shí)際出資人以公司隱名股東的身份要求對公司行使股東知情權(quán)，缺乏依據(jù)。

3.  湖南高院認(rèn)為，被申請人持有公司發(fā)放股權(quán)證只能證明出資，并非證明股東身份，被申請人的身份應(yīng)為實(shí)際出資人。作為實(shí)際出資人，其要變更并成為公司股東,可向公司主張權(quán)利，但需要經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，否則不能作為公司的股東，被申請人并非公司法律意義上的股東。

4.  河南高院認(rèn)為，再審申請人雖然在公司設(shè)立時實(shí)際出資并持有股權(quán)證，但因公司股東名冊所記載的股東名單不包括再審申請人，故其身份應(yīng)為實(shí)際出資人。股東知情權(quán)依法由公司的股東享有, 再審申請人作為實(shí)際出資人，在未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意的情況下，不能作為公司的股東享有股東知情權(quán)。

根據(jù)公司法及司法解釋的規(guī)定，結(jié)合各高級法院的司法判例，實(shí)際出資人或者隱名股東在顯名之前，無權(quán)查閱、復(fù)制公司經(jīng)營的有關(guān)材料，其背后隱含的邏輯是，既然實(shí)際出資人選擇躲在名義股東身后充當(dāng)“影子”，其無法享有相應(yīng)的股東權(quán)利是選擇隱名的合理代價，其股東權(quán)利通常應(yīng)當(dāng)通過名義股東代其行使。   

但是，如果實(shí)際出資人與名義股東產(chǎn)生沖突，名義股東對實(shí)際出資人的投資權(quán)益漠不關(guān)心，此時如何確保實(shí)際出資人通過某種途徑了解公司的經(jīng)營狀況來保障自己的投資權(quán)益？如何合理引導(dǎo)具有隱名投資需求的投資者釋放其投資能力以活躍資本市場？如果僅僅因?yàn)橥顿Y者因不愿顯名就采取“一刀切”模式，切斷其了解所投資企業(yè)基本經(jīng)營狀況的通路，是否有失公平？在實(shí)踐中，實(shí)際出資人往往通過股權(quán)代持協(xié)議來約定名義股東代其行使股東知情權(quán)，但是這種雙方協(xié)議，在名義股東違約時，實(shí)際出資人即使拿到勝訴判決，“牛不飲水強(qiáng)摁頭”，彼此之間也容易長時間形成扯皮，極大增加了實(shí)際出資人的權(quán)利行使成本。

比較有趣的是，河南高院在《上海群策投資發(fā)展有限公司、平頂山市群策協(xié)力置業(yè)有限公司股東知情權(quán)糾紛》一案的再審裁定中，似乎為此提供了一種更為有效的解決方案。在該案例中，實(shí)際出資人、名義股東、公司三方之間簽訂了《股權(quán)代持協(xié)議》，公司作為《股權(quán)代持協(xié)議》的見證方在協(xié)議中簽章，協(xié)議約定名義股東應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際出資人的意愿行使股東知情權(quán)，本案中，由于名義股東未按照實(shí)際出資人的意愿主張股東知情權(quán)，法院判決不予支持名義股東行使知情權(quán)。對于上述三方協(xié)議的效力，法院的裁判觀點(diǎn)是，該協(xié)議系三方對內(nèi)部關(guān)系的約定，內(nèi)容不違反法律禁止性規(guī)定，對三方均有拘束力。該判例意義在于，上海高院認(rèn)可在公司同意的情況下，實(shí)際出資人與名義股東可以就股東權(quán)利的行使做出不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的自主安排。

由此，是否可以進(jìn)一步擴(kuò)展，在實(shí)際出資人、名義股東、公司之間的三方協(xié)議中，如果協(xié)議約定在名義股東違反約定不行使股東知情權(quán)時，可以由實(shí)際出資人直接行使，或者由名義股東直接給實(shí)際出資人出具委托授權(quán)書，直接授權(quán)實(shí)際出資人行使股東知情權(quán)，并由公司在授權(quán)委托書上簽章見證，法院是否應(yīng)當(dāng)認(rèn)可該種協(xié)議或者授權(quán)委托書的效力？在實(shí)踐中，股東委托他人（比如律師）代為行使股東權(quán)利通常不需要其他股東同意，據(jù)此推理，名義股東將股東知情權(quán)委托給實(shí)際出資人應(yīng)當(dāng)也無需其他股東同意。

此外，《公司法》司法解釋（三）第24條第3款之所以規(guī)定，隱名股東“顯名”需要其他股東半數(shù)以上同意，原因在于，在其他股東不知道隱名股東存在的情況下，其他股東是基于對名義股東的信賴，如果此時隱名股東作為“隱形人”突然冒出來成為顯名股東，可能會影響有限責(zé)任公司的人合屬性。但是，名義股東通過委托授權(quán)的方式，將股東知情權(quán)委托給隱名股東行使，只要委托書不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，并且是彼此真實(shí)的意思表示，其就代表了名義股東的真實(shí)意愿，對于其他股東而言，與名義股東本人行使權(quán)利沒有區(qū)別，故此，此舉與隱名股東要求顯名有本質(zhì)的區(qū)別，無礙于有限責(zé)任公司的人合屬性。

（一）爭議的緣起

在現(xiàn)實(shí)的公司糾紛中，當(dāng)事人之間因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的糾紛，不僅數(shù)量最多，而且爭議產(chǎn)生的原因也形形色色。比如，原股東以股權(quán)抵償債權(quán)并已辦理股東變更登記，原股東與登記股東之間因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)糾紛；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未及時辦理股東身份變更登記；外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；當(dāng)事人之間達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓和解協(xié)議后，為了辦理變更手續(xù)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后又反悔的；公司登記機(jī)關(guān)撤銷公司變更登記，在對公司此后的股東變更登記未處理的等等。當(dāng)存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛時，受讓人與轉(zhuǎn)讓股東往往會因行使知情權(quán)發(fā)生爭議。

（二） 法院的裁判規(guī)則

1.  股東以股權(quán)抵償債務(wù)后，又以股權(quán)對價不合理為由要求返還股權(quán)，如何確定知情權(quán)主體？

在《貴州安順今旦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、夏某股東知情權(quán)糾紛》一案中，一審法院在確認(rèn)股東資格的裁判上存在三個明顯錯誤：一是將股權(quán)的繼受取得方式與直接取得方式混同，認(rèn)為受讓人因原股東以股權(quán)償付債務(wù)的方式取得的股權(quán)，即在繼受取得股權(quán)時，股東需要證明其已經(jīng)向公司履行出資或者認(rèn)繳出資；二是受讓人在股東無法償付債務(wù)，接受原股東以股權(quán)抵償其債權(quán)時，必須證明自己有明確表示成為股東的真實(shí)意思，否則已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)屬于對債權(quán)債務(wù)的擔(dān)保，彼此之間的糾紛屬于債權(quán)債務(wù)關(guān)系，受讓人不能取得股東資格；三是認(rèn)為主張股東資格，股東必須證明自己存在實(shí)際行使股東的事實(shí)。

貴州高院針對一審法院的裁判錯誤，在二審裁判中認(rèn)為，股東行使知情權(quán)的前提是具有合法的股東資格身份，本案中，受讓人與原股東存在合法有效的股權(quán)抵償債務(wù)協(xié)議，股東會決議同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在公司章程修正案中已將受讓人記載為股東，并且辦理了股東身份的工商登記。因此，受讓人屬于以繼受方式合法取得股權(quán)，享有股東知情權(quán)。受讓人是否實(shí)際行使股東權(quán)利，屬于股東對自己權(quán)利的處分，不影響股東資格的認(rèn)定；受讓人是否支付股權(quán)對價，屬于另一法律關(guān)系，原股東可以另行主張。

最高法院在再審裁定中表達(dá)的基本觀點(diǎn)與二審法院基本一致，原股東因抵償債務(wù)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人，公司股東會決議同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并修正了公司章程、辦理了股東身份的工商登記；盡管原股東參與了公司的經(jīng)營管理，但是其根據(jù)登記股東的委托授權(quán)，代表登記股東行使權(quán)利。因此，受讓人合法取得股東資格，雙方的債權(quán)訴訟或者返還股權(quán)訴訟，屬于彼此之間債權(quán)債務(wù)關(guān)系，與本案爭議無關(guān)聯(lián)性，在受讓人的股東身份合法變更之前，受讓人有權(quán)行使股東知情權(quán)。

應(yīng)當(dāng)注意的是，在本案中，由于受讓人原本不屬于公司股東，因此有限責(zé)任公司的股東以股權(quán)質(zhì)押作為借款擔(dān)保的操作中，如果股東無法償還借款，質(zhì)押權(quán)人行使質(zhì)押權(quán)以質(zhì)押股權(quán)抵償債權(quán)時，本質(zhì)上屬于股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，此時必須滿足《公司法》第71條第2款的規(guī)定，即必須經(jīng)過其他股東半數(shù)以上同意，否則質(zhì)押權(quán)人無法取得股東資格。

本案中，法院之所以認(rèn)定受讓人取得股東資格，關(guān)鍵在于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)過了股東會決議同意，即獲得了其他股東半數(shù)以上同意。但是在具體操作中，應(yīng)當(dāng)處理好一個細(xì)節(jié)問題，即股東會決議中應(yīng)當(dāng)按照股東人數(shù)半數(shù)以上同意方為有效，而不是按照表決權(quán)過半數(shù)同意。

2.  股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股東身份未變更登記，登記股東是否可以行使知情權(quán)

在現(xiàn)實(shí)司法實(shí)踐中，如果股東已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但未辦理股東變更登記，在轉(zhuǎn)讓股東與受讓股東發(fā)生爭議時，應(yīng)當(dāng)由原登記股東還是受讓股東行使股東知情權(quán)？

根據(jù)中國裁判文書網(wǎng)公布的5個高級法院的判例，相關(guān)高級法院在該問題裁判上基本遵循相同的裁判尺度，該裁判尺度主要包括兩個具體標(biāo)準(zhǔn)：一是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效的前提下，如果股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，即使未辦理股東身份變更登記，原股東已經(jīng)喪失股東資格，不能依據(jù)《公司法》第32條第2款主張股東知情權(quán)，受讓人可以主張股東知情權(quán)；二是如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓未滿足法定條件或者尚未達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意，比如，合資企業(yè)中股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因未經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)而尚未生效、有限責(zé)任公司股東向股東以外的受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意的，即使已經(jīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，受讓人不具有股東資格，不能主張股東知情權(quán)。

（1）北京高院認(rèn)為，再審申請人雖然在公司的工商登記信息中記載為股東，但根據(jù)生效判決及申請人的自認(rèn)，其持有的股權(quán)已經(jīng)全部轉(zhuǎn)讓，故此，盡管股東身份的工商登記未做變更，但申請人已不具備公司股東身份，其無權(quán)請求行使股東知情權(quán)。

貴州高院認(rèn)為，原股東將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，盡管股東工商登記未做變更，原股東不再享有股東權(quán)利承擔(dān)股東義務(wù)，除非當(dāng)事人之間有特別約定。

新疆高院認(rèn)為，公司章程規(guī)定是否具有勞動關(guān)系作為持有股權(quán)的依據(jù)，公司據(jù)此回購離職員工股權(quán)，符合有限責(zé)任公司封閉性與人合性特點(diǎn)，屬于公司自治行為，不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定；離職員工盡管沒有辦理股東變更登記，僅具有對抗第三人的效力，其已經(jīng)自動喪失股東身份，無權(quán)要求行使股東知情權(quán)。

在司法實(shí)踐中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未辦理股東身份變更登記時，如果雙方發(fā)生股東知情權(quán)糾紛，登記股東往往會依據(jù)《公司法》第32條第2款的規(guī)定，以記載于股東名冊為由主張股東知情權(quán)，上述三個高院判例，對此都秉持相同的裁判標(biāo)準(zhǔn)，即股東資格的取得應(yīng)當(dāng)以實(shí)質(zhì)要件為基本裁判依據(jù)，即股權(quán)是否實(shí)際轉(zhuǎn)讓，而股東工商登記的變更作為股東資格取得的形式要件，通常只是產(chǎn)生對抗第三人的效力。

（2）四川高院認(rèn)為，股東雖在董事會中做出向其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，即使其與其他股東達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意，該合意所屬的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系未生效合同，不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果，股東身份未發(fā)生變更，登記股東有權(quán)行使股東知情權(quán)。

江蘇高院認(rèn)為，外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同沒有辦理審批，沒有變更股權(quán)登記，作為記載于股東名冊的股東，其有權(quán)向公司行使股東知情權(quán)。