《企業(yè)會計準則——基本準則》要求企業(yè)應當按照交易或者事項的經濟實質進行會計確

認、計量和報告，不僅僅以交易或者事項的法律形式為依據。企業(yè)發(fā)生的交易或事項在多數(shù)

情況下其經濟實質和法律形式是一致的，但在有些情況下也會出現(xiàn)不一致。例如，有時投資

方投入的資金，法律形式上是一項權益資本，但會計上可能被認定為一項負債。企業(yè)接受的

資金投入，應該作為權益還是作為負債，是企業(yè)會計準則執(zhí)行過程中需要關注的問題。

近年來，國內市場上永續(xù)債、可續(xù)期債、永續(xù)中票等永續(xù)工具層出不窮，這些永續(xù)工具

多設計為沒有固定到期日、 發(fā)行人有權無限期遞延利息支付， 發(fā)行人形式上沒有還本付息的

合同義務，從而符合準則關于權益工具的定義；另一方面，考慮持有人對于“債”的訴求，通

過股利推動/制動機制、利率跳升機制以及發(fā)行人贖回權乃至投資者保護等條款，持有人合

理預期發(fā)行人將會按時還本付息。 針對這些復雜的條款設計， 企業(yè)需要仔細分析合同條款及

其所反映的經濟實質進行判斷。

一、案例背景

A 公司為上市公司，A 公司與 B 公司合資設立房地產開發(fā)有限公司 C 公司，注冊資本 5

億元，其中 A 公司出資 3 億元，占注冊資本的 60%,B 公司出資 2 億元，占注冊資本的 40%。

2x18 年 3 月，A 公司、B 公司與 D 信托簽署了增資協(xié)議，由 D 信托發(fā)起設立“xx 股權投資集合信托計劃”， D 信托向 C 公司增資 5 億元。 增資完成后， C 公司的注冊資本增加至 10 億元，

其中 A 公司持有 30%的股權、B 公司持有 20%、D 信托持有 50%。該信托規(guī)模為 10 億元。根

據相關協(xié)議安排，A 公司仍然控制 C 公司。C 公司定期向信托計劃支付固定收益的利息，且

3 年后，信托計劃收回所投入全部資金。

問題：A 公司合并報表中對 C 公司權益歸屬于母公司的比例應該是 60%還是 30%?

二、會計準則及相關規(guī)定

《企業(yè)會計準則第 37 號——金融工具列報》 （01 年修訂）第七條規(guī)定：“企業(yè)應當根據所

發(fā)行金融工具的合同條款及其所反映的經濟實質而非僅以法律形式， 結合金融資產、 金融負

債和權益工具的定義， 在初始確認時將該金融工具或其組成部分分類為金融資產、 金融負債

或權益工具?！?/p>

《企業(yè)會計準則第 37 號——金融工具列報》 （2017 年修訂）第八條規(guī)定：“金融負債，是指企業(yè)符合下列條件之一的負債：

（一）向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產的合同義務。

（二）在潛在不利條件下，與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務。

（三） 將來須用或可用企業(yè)自身權益工具進行結算的非衍生工具合同， 且企業(yè)根據該合

同將交付可變數(shù)量的自身權益工具。

（四） 將來須用或可用企業(yè)自身權益工具進行結算的衍生工具合同， 但以固定數(shù)量的自

身權益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產的衍生工具合同除外。 企業(yè)對全部現(xiàn)有同類

別非衍生自身權益工具的持有方同比例發(fā)行配股權、 期權或認股權證， 使之有權按比例以固

定金額的任何貨幣換取固定數(shù)量的該企業(yè)自身權益工具的， 該類配股權、 期權或認股權證應

當分類為權益工具。 其中， 企業(yè)自身權益工具不包括應按照本準則第三章分類為權益工具的

金融工具，也不包括本身就要求在未來收取或交付企業(yè)自身權益工具的合同?！?/p>

《企業(yè)會計準則第 37 號——金融工具列報》 （2017 年修訂）第九條規(guī)定：“權益工具，是

指能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負債后的資產中的剩余權益的合同。 企業(yè)發(fā)行的金融工具

同時滿足下列條件的，符合權益工具的定義，應當將該金融工具分類為權益工具：

（一） 該金融工具應當不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產給其他方， 或在潛在不利條件下

與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務。

（二）將來須用或可用企業(yè)自身權益工具結算該金融工具。如為非衍生工具，該金融工

具應當不包括交付可變數(shù)量的自身權益工具進行結算的合同義務； 如為衍生工具， 企業(yè)只能

通過以固定數(shù)量的自身權益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產結算該金融工具。 企業(yè)

自身權益工具不包括應按照本準則第三章分類為權益工具的金融工具， 也不包括本身就要求

在未來收取或交付企業(yè)自身權益工具的合同?！?/p>

《企業(yè)會計準則第 37 號——金融工具列報》U017 年修訂）第十條規(guī)定：“企業(yè)不能無條

件地避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產來履行一項合同義務的， 該合同義務符合金融負債的定

義。 有些金融工具雖然沒有明確地包含交付現(xiàn)金或其他金融資產義務的條款和條件， 但有可

能通過其他條款和條件間接地形成合同義務。

如果一項金融工具須用或可用企業(yè)自身權益工具進行結算， 需要考慮用于結算該工具的

企業(yè)自身權益工具， 是作為現(xiàn)金或其他金融資產的替代品， 還是為了使該工具持有方享有在

發(fā)行方扣除所有負債后的資產中的剩余權益。如果是前者，該工具是發(fā)行方的金融負債；如

果是后者，該工具是發(fā)行方的權益工具。在某些情況下，一項金融工具合同規(guī)定企業(yè)須用或

可用自身權益工具結算該金融工具， 其中合同權利或合同義務的金額等于可獲取或需交付的自身權益工具的數(shù)量乘以其結算時的公允價值， 則無論該合同權利或合同義務的金額是固定

的，還是完全或部分地基于除企業(yè)自身權益工具的市場價格以外變量（例如利率、某種商品

的價格或某項金融工具的價格）的變動而變動的，該合同應當分類為金融負債?！?/p>

《企業(yè)會計準則第 37 號——金融工具列報》 （2017 年修訂）第十二條規(guī)定：“對于附有或

有結算條款的金融工具， 發(fā)行方不能無條件地避免交付現(xiàn)金、 其他金融資產或以其他導致該

工具成為金融負債的方式進行結算的，應當分類為金融負債。但是，滿足下列條件之一的，

發(fā)行方應當將其分類為權益工具：

（一） 要求以現(xiàn)金、 其他金融資產或以其他導致該工具成為金融負債的方式進行結算的

或有結算條款幾乎不具有可能性，'即相關情形極端罕見、顯著異常且?guī)缀醪豢赡馨l(fā)生。

（二）只有在發(fā)行方清算時，才需以現(xiàn)金、其他金融資產或以其他導致該工具成為金融

負債的方式進行結算。

（三）按照本準則第三章分類為權益工具的可回售工具。

附有或有結算條款的金融工具， 指是否通過交付現(xiàn)金或其他金融資產進行結算， 或者是

否以其他導致該金融工具成為金融負債的方式進行結算， 需要由發(fā)行方和持有方均不能控制

的未來不確定事項（如股價指數(shù)、消費價格指數(shù)變動、利率或稅法變動、發(fā)行方未來收入、

凈收益或債務權益比率等） 的發(fā)生或不發(fā)生 （或發(fā)行方和持有方均不能控制的未來不確定事

項的結果）來確定的金融工真。”

《企業(yè)會計準則第 37 號——金融工具列報》 （2017 年修訂）第十五條規(guī)定：“在合并財務

報表中對金融工具（或其組成部分）進行分類時，企業(yè)應當考慮企業(yè)集團成員和金融工具的

持有方之間達成的所有條款和條件。企業(yè)集團作為一個整體，因該工具承擔了交付現(xiàn)金、其

他金融資產或以其他導致該工具成為金融負債的方式進行結算的義務的， 該工具在企業(yè)集團

合并財務報表中應當分類為金融負債。”

三、案例解析

通常情況下， 企業(yè)比較容易分辨所發(fā)行的金融工具是權益工具還是金融負債， 但也會遇

到比較復雜的情況。 如果企業(yè)發(fā)行的金融工具合同條款中包括向其他方交付現(xiàn)金或其他金融

資產的合同義務或者包括在潛在不利條件下

與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務，該金融工具為金融負債。例如，企業(yè)發(fā)

行的優(yōu)先股，雖然形式上是股權投資，但是如果該優(yōu)先股合同規(guī)定，無論當年是否盈利，企

業(yè)每年均應向出資方支付固定股利， 并且在優(yōu)先股到期時償還投資者投入的本金， 該項優(yōu)先

股實質上是企業(yè)發(fā)行的一項金融負債。 如果企業(yè)發(fā)行的金融工具合同條款中沒有包括向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產的合同義務， 也沒有包括在潛在不利條件下與其他方交換金融資

產或金融負債的合同義務，通常會確認為權益工具。

如果企業(yè)發(fā)行的金融工具將來須用或可用自身權益工具進行結算， 還需要繼續(xù)區(qū)分不同

情況進行判斷： 如發(fā)行的金融工具為非衍生工具， 且該金融工具包括交付可變數(shù)量的自身權

益工具進行結算的合同義務，則分類為金融負債，否則為權益工具。例如，企業(yè)約定將來交

付等值于 100 萬元的本企業(yè)股票進行結算的合同， 雖然該項合同不是以現(xiàn)金或其他金融資產

結算的，但是交付的是可變數(shù)量的股票（數(shù)量需視結算當時的股票市價而定） ，該合同應當

分類為一項金融負債。 如發(fā)行的金融工具為衍生工具， 且該金融工具不是只能通過以固定數(shù)

量的自身權益工具交換固定數(shù)額的現(xiàn)金或其他金融資產進行結算的， 則分類為金融負債， 否

則為權益工具。例如，企業(yè)發(fā)行的可轉換公司債，其中的可轉換權是一項衍生工具，該衍生

工具結算時需要交付企業(yè)自身股票，如果合同條款中已經約定，以每股 10 元的價格進行轉

股， 則屬于將來通過以固定數(shù)量的自身權益工具交換固定數(shù)額的現(xiàn)金進行結算的合同， 該轉

換權應當分類為一項權益工具。

由此可見，法律形式上的債務，可能并不一定是會計上的債務，法律形式上的股權，也

可能并不一定是會計意義上的權益，實務中應該根據準則的相關判斷原則具體判斷。

本案例中，C 公司需要定期向信托計劃支付固定收益，且該信托有期限，到期需支付所

有投資本金， 因此，法律上雖然信托是作為股權投資方， 但該交易實質上是 A 公司通過 D 信托從外部引人新的債權人。C 公司應當將該信托計劃分類為一項金融負債。因此，在 A 公司

合并報表層面，C 公司權益歸屬于母公司的比例為 60%,而不是法律形式上的 30%。

【相關案例之一】

股權信托融資應作為負債還是權益進行會計處理

（一）案例背景

甲上市公司（以下簡稱甲公司）的子公司乙向丙信托公司以股權信托的方式進行融資，

金額為人民幣 4.5 億元，期限 3 年。該融資款作為丙公司對乙公司的增資，其中人民幣 2,000

萬元作為實收資本，·人民幣 4.3 億元作為資本公積。增資后，乙公司實收資本由原來的人民

幣 5,000 萬元增至人民幣 7,000 萬元，丙公司持股 28.57%。

甲公司與丙公司同時約定，信托存續(xù)期間，丙公司不參與乙公司的具體經營管理，亦無

表決權，但享有參與分紅的權利。信托期限屆滿之日，甲公司回購丙公司持有的股權，股權

信托計劃終止。股權回購款為投資款本金人民幣 4.5 億元加上固定回報，并扣除累計已支付

的現(xiàn)金股利(如有)。其中，固定回報為按照投資款本金人民幣 4.5 億元和年利率 8%計算的金額。

問題： 分別從甲公司合并財務報表和乙公司個別財務報表的角度， 股權信托融資應作為

金融負債還是權益工具進行會計處理？

(二)案例解析

本案例中， 甲公司承擔了從丙公司回購股權的義務， 表明甲公司存在向丙公司交付現(xiàn)金

的合同義務。根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，在甲公司合并財務報表層面，該股權信托融資

應作為金融負債進行會計處理。

乙公司并未因股權融資承擔向丙公司交付現(xiàn)金或其他金融資產的合同義務， 亦未承擔在

潛在不利條件下，與丙公司交換金融資產或金融負債的合同義務，因此，在乙公司個別財務

報表層面，應當將股權信托融資作為權益工具進行會計處理。

綜上所述， 在甲公司合并財務報表層面， 應當將股權信托融資作為金融負債進行會計處

理；在乙公司個別財務報表層面，應當將股權信托融資作為權益工具進行會計處理。

【相關案例之二】

帶有或有結算條款的可續(xù)期公司債券應作為負債還是權益進行會計處理

(一)案例背景

A 上市公司發(fā)行可續(xù)期公司債券 20 億元，當發(fā)生如下情形時，經債券持有人會議做出

決議，A 公司本次債券項下所有未償還本金和相應利息立即到期，由 A 公司立即予以兌付：

(1)發(fā)生超過凈資產 10%以上的重大損失；(2)發(fā)生重大訴訟或經濟糾紛；(3)財務狀況發(fā)生重大

不利變化； (4)財務指標承諾未達標； (5)A 公司的主體評級或本期債券評級發(fā)生嚴重不利變化；

(6)發(fā)行人行業(yè)政策或市場環(huán)境發(fā)生重大不利變化；(7)控制權變更。

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問題：A 公司認為，上述導致本次債券立即到期的各項事項幾乎不具有可能性，應分類

為權益工具，A 公司會計處理是否正確？

(二)案例解析

本案例中， 上述導致本次債券立即到期的各項事項是發(fā)行方和持有方均不能控制的未來

不確定事項。根據準則規(guī)定，如果這些事項幾乎不具有可能性，即相關情形極端罕見、顯著

異常且?guī)缀醪豢赡馨l(fā)生時， 不影響該工具分類為權益工具。 準則中對于幾乎不具有可能性的

定義是相當苛刻的，實務中，一般而言，合同中約定的具有商業(yè)實質的條款不能被認定為幾

乎不具有可能性。

當發(fā)生上述事項時，A 公司是否須立即予以兌付由債權人會議決定，A 公司無法控制債

權人會議決議， 也無法控制上述事項是否發(fā)生， 進而無法無條件地避免還本付息的合同義務，A 公司應將該可續(xù)期公司債券分類為金融負債。