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導(dǎo)讀：房地產(chǎn)投資并購由于交易復(fù)雜、跨越的時間周期較長，在整個流程中，往往也是痛點重重、風(fēng)險四伏。如何做好對關(guān)鍵風(fēng)險點的防控、掌握盡職調(diào)查的方法、優(yōu)化融資模式，不僅成為房企發(fā)展的新課題，也成為涉及其中的每個地產(chǎn)金融人必須掌握的新技能。 本文提要： 1. 投資并購中的關(guān)鍵風(fēng)險點 2. 詳解項目并購中的盡職調(diào)查 3. 項目并購中常用的5大融資方式 （接上期） 在上期文章中，我們對房地產(chǎn)開發(fā)與并購的一般流程、前期項目尋找的技巧、投資項目的評估方式做了系統(tǒng)的分析總結(jié)。 接下來，本文將對地產(chǎn)項目并購中的風(fēng)險點、盡職調(diào)查以及最核心的融資方式做進一步的探討。 1 投資并購中的關(guān)鍵風(fēng)險點 在項目投資和開發(fā)中，主要的風(fēng)險有：前期管理風(fēng)險(含戰(zhàn)略)、盡職調(diào)查和決策風(fēng)險、融資和資金鏈風(fēng)險、項目管理風(fēng)險(含整合)4大類風(fēng)險，又可細(xì)分為12種風(fēng)險。 前期管理風(fēng)險(含戰(zhàn)略) 1. 戰(zhàn)略風(fēng)險 2. 政策環(huán)境風(fēng)險 3. 投資決策階段風(fēng)險 盡職調(diào)查和決策風(fēng)險 1、政策環(huán)境風(fēng)險 2、投資決策階段風(fēng)險 融資和資金鏈風(fēng)險 1、投資決策階段風(fēng)險 2、融資和資金鏈風(fēng) 項目管理風(fēng)險(含整合) 1、政策環(huán)境風(fēng)險 2、規(guī)劃和設(shè)計風(fēng)險 3、項目建設(shè)階段風(fēng)險 4、法律和合約風(fēng)險 5、進度風(fēng)險 6、成本風(fēng)險 7、質(zhì)量風(fēng)險 8、銷售和出租 9、運營風(fēng)險 附：細(xì)分后的12種風(fēng)險 2 投資并購中的盡職調(diào)查 說到盡職調(diào)查，相信許多朋友都明白，就是將標(biāo)的項目的家底摸得清清楚楚，關(guān)鍵是要抓住法務(wù)、審計、市場和運營的核心問題，不能眉毛胡子一把抓。 法務(wù)的盡職調(diào)查 在并購過程中，為了減小或避免并購風(fēng)險，在并購開始前對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查是十分重要的，法律盡職調(diào)查更是重中之重。法律盡職調(diào)查是指在公司并購等重大公司行為中，由律師進行的對目標(biāo)公司的主體合法性存續(xù)、企業(yè)資質(zhì)、資產(chǎn)和負(fù)債、對外擔(dān)保、重大合同、關(guān)聯(lián)關(guān)系、納稅、環(huán)保、勞動關(guān)系等一系列法律問題的調(diào)查。 法律盡職調(diào)查的首要目的之一，就是要從根本上解決并購各方信息不對稱的問題。 xin xi bu dui chen 即并購各方對并購標(biāo)的的法律狀況了解程度存在差異，而這種差異容易產(chǎn)生并購各方的不公平交易。多數(shù)時候 ，并購方因害怕吃虧，而遲遲不肯在并購對價等關(guān)鍵條款上下定決心；有時，也因被并購方自身對并購標(biāo)的不夠了解，而在決策上遲疑不決。 附：盡職調(diào)查報告書主要內(nèi)容 因此，從需求上講，法律盡職調(diào)查的動因既包括、且主要包括并購方想了解與并購標(biāo)的、并購方有關(guān)的法律信息；特殊情況下，也包括被并購方想了解與并購標(biāo)的、并購方有關(guān)的法律信息?？梢哉f, 在并購項目中，盡職調(diào)查是委托人決策免責(zé)的一個重要途徑。 審計的盡職調(diào)查 企業(yè)財務(wù)審計指審計機關(guān)按照相關(guān)法律法規(guī)以及財務(wù)審計準(zhǔn)則規(guī)定的程序和方法對企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、損益的真實、合法、效益進行審計監(jiān)督,對被審計企業(yè)會計報表反映的會計信息依法作出客觀、公正的評價，形成報告，出具審計意見和決定。 并購過程中，審計是并購核心工作內(nèi)容的一部分，并購過程中的審計是指： 注冊會計師、內(nèi)部審計人員等審計主體,與律師、注冊資產(chǎn)評估師 、注冊稅務(wù)師、注冊咨詢工程師等專業(yè)人員一起,作為收購方的財務(wù)顧問或受托進行專項審計,參與企業(yè)并購,提供咨詢、審計、報告編制等專業(yè)服務(wù),以降低并購風(fēng)險、實現(xiàn)并購目標(biāo)的活動。 附：盡職調(diào)查的渠道、方法、報告 收購方在確定收購目標(biāo)后，即委托中介機構(gòu)對項目公司進行詳細(xì)的審計工作，這種詳細(xì)審計工作的主要目的在于評價項目構(gòu)思給收購方帶來的商業(yè)風(fēng)險及商業(yè)機遇。審計的重點放在項目公司的財務(wù)、銷售、生產(chǎn)三個環(huán)節(jié)。 市場和運營的盡職調(diào)查（略） 與法律與審計的專業(yè)性盡職調(diào)查不同，市場和運營的盡職調(diào)查比較綜合，本文就不做具體的分析，但主要包括以下內(nèi)容。 城市 土地評估 市場售價預(yù)測 項目位置 產(chǎn)品定位 公司運營等 附：盡職調(diào)查結(jié)果的利用 3 詳解常用的5大融資方式 關(guān)于房地產(chǎn)投資并購中的融資，從形式上來看，主要有3類：債權(quán)、股權(quán)、夾層融資。 從資金來源的渠道與融資方式上來劃分，常用的有如下5種。 銀行貸款 特點： p 銀行追求高回報和低風(fēng)險； p 偏向與與大企業(yè)包括100強合作； p 拿地階段進入； p 利率6%-14%不等，根據(jù)信用、項目和資金投入比例等定； p 比例可以5:5到 3:7等。 現(xiàn)狀： o 貸款難度加大； o 銀行放貸規(guī)模縮??； o 中小開發(fā)商和三四線開發(fā)商貸款更難。 附：銀行融資產(chǎn)品 房地產(chǎn)信托 特點： 房地產(chǎn)信托融資，需要滿足432； 優(yōu)點是風(fēng)險隔離，缺點是不利于控制風(fēng)險； 地產(chǎn)信托當(dāng)前給投資人都要7%到8%左右，給開發(fā)商要到9%至12%左右。 現(xiàn)狀： 主要以債權(quán)為主，部分信托公司，股權(quán)的也可以； 規(guī)模較大，資管新規(guī)（有限制），但量還是在增加； 目前我國68家信托公司管理的房地產(chǎn)信托規(guī)模已經(jīng)超過2萬億。 附：信托的運作原理 附：信托融資產(chǎn)品 房地產(chǎn)保險資金 特點： 在國內(nèi)受的監(jiān)管較嚴(yán)，自由性不強； 規(guī)模大，保險資金可以通過多種途徑實現(xiàn)與資本市場的對接； 可通過大比例持股，影響股息分配，甚至對部分投資決策給出意見。 現(xiàn)狀： 目前股權(quán)內(nèi)融資與債權(quán)類融資都有； 已逐漸進入非住宅地產(chǎn)領(lǐng)域，潛力巨大； 2015年以來，房地產(chǎn)公司債成本降低，對險資也是挑戰(zhàn)。 附：保險資金投資模式 房地產(chǎn)私募基金 特點： 發(fā)展較快，但對項目的要求性較高； 基本都以股權(quán)投資為主，限制債權(quán)類投資； 投資期限較長，追求穩(wěn)定連續(xù)性的收益，但流動性差。 現(xiàn)狀： 資金來源廣泛，如富有的個人和各類機構(gòu)等； 絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)； 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出 、兼并收購（M&A）等。 附：房地產(chǎn)私募基金投資模式 房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化 特點： 廣義上講，只要有現(xiàn)金流，就可能證券化； AA或信用評級以上的優(yōu)質(zhì)物業(yè)可直接做成房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品； 一二線的優(yōu)質(zhì)物業(yè)還可出讓給做房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的企業(yè)或者基金等。 現(xiàn)狀： 還沒有立法,最新試點是住房租賃REITs與公募基金REITs； 股權(quán)與債權(quán)類的都有，ABS，CMBS，住宅REITs會較多； 國外的REITs市場已相當(dāng)成熟，目前國內(nèi)發(fā)行的均為類REITs產(chǎn)品。 附：資產(chǎn)證券化示意圖
本文內(nèi)容就到此結(jié)束了，歡迎大家留言討論與批評指正。另外本月下旬即將舉行“大宗物業(yè)投資項目與資方交流會第七期”的線下活動，具體的報名時間與方式還請持續(xù)關(guān)注公眾號文章~~ ·END·
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