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南京某餐飲公司成立于2015年，注冊(cè)資本300萬(wàn)，這家餐飲公司在南京六合區(qū)、浦口區(qū)以及附近的安徽滁州有著二十多家餐飲店。該公司有兩位股東A、B，分別占股60%和40%，兩位股東已經(jīng)完成了出資。 該公司發(fā)展勢(shì)頭迅猛，吸引了不少投資人的注意，幾個(gè)投資人商量了一下準(zhǔn)備以有限合伙企業(yè)的形式投資該公司，擬出資200萬(wàn)，按估值1000萬(wàn)入股20%的股權(quán)。 這時(shí)問(wèn)題來(lái)了：投資人加入公司，應(yīng)該怎么操作？ 我們都知道股權(quán)融資就是拿股權(quán)去換取資金，但是具體怎么操作，很多人都不清楚。股權(quán)融資通常有兩種操作手法，一種是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一種是增資擴(kuò)股。 舉個(gè)例子：A、B兩位股東將股權(quán)轉(zhuǎn)到投資人的名下，投資人把錢(qián)給A、B兩位股東，然后A、B兩位股東將錢(qián)用于公司經(jīng)營(yíng)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓特點(diǎn)在于，交易的雙方是股東與投資人，如果不做特殊約定，融資款是屬于A、B兩位股東的，他們可以不拿出來(lái)用于公司經(jīng)營(yíng)。所以，如果想用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行股權(quán)融資，就必須在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議/融資協(xié)議中明確約定，轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)將用于公司發(fā)展經(jīng)營(yíng)，不歸股東個(gè)人所有。 增資擴(kuò)股在股權(quán)融資中最為常見(jiàn)。 增資擴(kuò)股是指企業(yè)增加注冊(cè)資本，增加的部分即由投資人認(rèn)購(gòu)。舉個(gè)例子，公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元，股東兩人，分別占股80%、20%，投資人決定投資公司200萬(wàn)元，雙方約定公司估值兩千萬(wàn)，投資人占股10%，因此，二位股東的股權(quán)要同比例稀釋出10%給投資人，即股權(quán)比例變成：72%、18%、10%，公司注冊(cè)資本增加后變?yōu)?11.11萬(wàn)元，三人分別對(duì)應(yīng)的出資金額為：79.9萬(wàn)元，19.9萬(wàn)元，11.12萬(wàn)元。投資人投資了200萬(wàn)元，有11.12萬(wàn)元增資，剩余的188.88萬(wàn)元通過(guò)資本公積金進(jìn)入公司。 增資擴(kuò)股的特點(diǎn)在于，交易的雙方是投資人與公司，與公司原有股東不發(fā)生直接交易，通常在進(jìn)行股權(quán)融資時(shí)，投資人都會(huì)要求以增資擴(kuò)股的方式來(lái)進(jìn)行。 簡(jiǎn)單總結(jié)一下如何通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資擴(kuò)股進(jìn)行股權(quán)融資。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓，老股東把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人，投資人支付價(jià)款給老股東（也可約定投資人直接支付價(jià)款給公司），約定將此資金投入公司；增資擴(kuò)股，投資人把錢(qián)給公司，老股東股權(quán)稀釋。 看到這您可能發(fā)現(xiàn)了，對(duì)投資人來(lái)說(shuō)增資擴(kuò)股是最合適的，那為什么還有人在用股權(quán)轉(zhuǎn)讓呢？ 主要是因?yàn)槌绦騿?wèn)題，增資擴(kuò)股程序比較復(fù)雜。 增資擴(kuò)股屬于公司重大決策問(wèn)題，因此，《公司法》第三十七條明確規(guī)定，股東會(huì)行使下列職權(quán)：…（七）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議；…?！豆痉ā返谒氖龡l第二款進(jìn)一步規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 也就是說(shuō)，召開(kāi)股東會(huì)進(jìn)行表決是增資擴(kuò)股的必經(jīng)程序。另外，由股東會(huì)對(duì)增資做出特別決議后，還應(yīng)當(dāng)依法修改章程中有關(guān)注冊(cè)資本及股東認(rèn)繳出資的條款，并依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。 據(jù)《公司法》第七十一條規(guī)定，股東對(duì)外向非股東方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無(wú)須召開(kāi)股東會(huì)表決，只需出讓股權(quán)股東以書(shū)面方式通知其他股東，其他股東在接到該股東的書(shū)面通知后30日內(nèi)，過(guò)半數(shù)同意轉(zhuǎn)讓則新股東進(jìn)入；過(guò)半數(shù)不同意轉(zhuǎn)讓則應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該股東的股權(quán)；既不購(gòu)買(mǎi)也不同意轉(zhuǎn)讓的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 這兩種方式如何選擇，需要看公司和投資人的情況如何，在實(shí)踐中，投資機(jī)構(gòu)往往會(huì)采用增資擴(kuò)股的方式，當(dāng)然也有“增資擴(kuò)股+股權(quán)轉(zhuǎn)讓”同時(shí)進(jìn)行的方式。 |
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