科創(chuàng)板規(guī)則在發(fā)行上市條件層面相較于傳統(tǒng)A股資本市場有所創(chuàng)新，但仍能看到香港、美國等境外成熟資本市場發(fā)行上市規(guī)則的影子，例如明確接受未盈利企業(yè)提交的上市申請、明確接受紅籌企業(yè)首發(fā)或者發(fā)行存托憑證、明確接受VIE架構(gòu)、需保薦人提交驗證版招股說明書、設(shè)置綠鞋機制等；同時，與之配套的則是史上最嚴退市規(guī)則，設(shè)置重大違法、交易類、規(guī)范類以及財務(wù)類四大強制退市標準并取消暫停上市和恢復(fù)上市機制。

科創(chuàng)板發(fā)行上市條件與主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件的對比如下表所示：

（一） 首發(fā)配售

除A股市場原本的網(wǎng)上+網(wǎng)下/網(wǎng)上配售模式外，科創(chuàng)板規(guī)則還新增了下列四種新的配售機制：

1、戰(zhàn)略配售

科創(chuàng)板規(guī)則規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數(shù)量在1億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售；首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股，戰(zhàn)略投資者獲得配售股票總量不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量20%的；戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應(yīng)當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月。

一般來說，科創(chuàng)板規(guī)則中所謂的戰(zhàn)略投資者即等同于港股首發(fā)中的基石投資者，即為了向公眾投資人說明發(fā)行股票的價格合理性，通過吸引知名企業(yè)或者投資機構(gòu)作為戰(zhàn)略投資人（基石投資人）參與首發(fā)配售，給予市場中其他中小投資人參與認購發(fā)行人新發(fā)股份信心的一種制度。

2、保薦機構(gòu)參與配售

科創(chuàng)板規(guī)則規(guī)定，發(fā)行人的保薦機構(gòu)依法設(shè)立的相關(guān)子公司或者實際控制該保薦機構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的其他相關(guān)子公司，可以參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，并對獲配股份設(shè)定限售期。

早些時候曾傳出上交所約談多家保薦機構(gòu)討論保薦機構(gòu)是否參與跟投的機制，當時保薦機構(gòu)的意見也大多以反對為主。在這一稿科創(chuàng)板規(guī)則中保薦機構(gòu)跟投最終還是“不痛不癢”地落地了，雖然沒有強制要求，但不排除會通過窗口指導(dǎo)或者其他方式“邀請”保薦機構(gòu)參與認購發(fā)行人新發(fā)行的股份，把保薦機構(gòu)跟其他投資者綁在一條繩子上，通過這種方式為其在保薦工作中的勤勉盡責進行背書。

3、高管員工參與配售

發(fā)行人的高級管理人員與核心員工可以設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售。前述專項資產(chǎn)管理計劃獲配的股票數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。

這與保薦機構(gòu)參與配售都是科創(chuàng)板制度的創(chuàng)新之處，便于高管及核心人員在看好發(fā)行人未來前景的基礎(chǔ)上可間接參與首發(fā)配售的認購，提高對高管和核心員工的長期激勵效果。

4、綠鞋機制（超額配售選擇權(quán)）

科創(chuàng)板規(guī)則規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)；采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的15%；主承銷商采用超額配售選擇權(quán)，應(yīng)當與參與本次配售并同意作出延期交付股份安排的投資者達成協(xié)議；發(fā)行人股票上市之日起30日內(nèi)，主承銷商有權(quán)使用超額配售股票募集的資金，從二級市場購買發(fā)行人股票，但每次申報的買入價不得高于本次發(fā)行的發(fā)行價；主承銷商可以根據(jù)超額配售選擇權(quán)行使情況，要求發(fā)行人按照超額配售選擇權(quán)方案發(fā)行相應(yīng)數(shù)量股票。

這一機制也是借鑒了境外成熟資本市場的制度。主承銷商有權(quán)根據(jù)上市后股價變動情況選擇如何行使超額配售選擇權(quán)利。若屆時股價低于發(fā)行價，主承銷商可選擇通過收購二級市場股票起到穩(wěn)定股價的作用，然后向參與配售且設(shè)置了延期交付股份安排的投資者交付主承銷商在二級市場收購的發(fā)行人股票；若屆時股價高于發(fā)行價，主承銷商可選擇要求發(fā)行人直接發(fā)行新的股票。

（二）二級市場交易

1、鎖定期

（1）核心技術(shù)人員鎖定36個月

科創(chuàng)板規(guī)則規(guī)定，發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時，控股股東、實際控制人和核心技術(shù)人員應(yīng)當承諾，自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首發(fā)前股份，也不得提議由發(fā)行人回購該部分股份。

上市公司應(yīng)當在首次公開發(fā)行股票招股說明書和定期報告中披露核心技術(shù)人員、任職及持股情況，保薦機構(gòu)應(yīng)當出具核查意見。

科創(chuàng)板在鎖定期上又給了大家一個“驚喜”，以往A股市場首發(fā)中需要鎖定36個月的主體無外乎控股股東、實際控制人及其一致行動人以及突擊入股的股東，但科創(chuàng)板規(guī)則此次把核心技術(shù)人員也納入鎖定36個月的主體范圍內(nèi)，旨在防止核心技術(shù)人員解鎖后套現(xiàn)離場。

2、漲跌幅限制

上市后前5日（含首日）無漲跌幅限制，此后每個交易日的漲跌幅為20%。

3、減持方式

（1）特定股東減持方式

科創(chuàng)板規(guī)則規(guī)定，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員（以下統(tǒng)稱“特定股東”）持有的首發(fā)前股份解除限售后，可以通過下列方式減持：

A．通過保薦機構(gòu)或者上市公司選定的證券公司以詢價配售方式，向符合條件的機構(gòu)投資者進行非公開轉(zhuǎn)讓；

B．通過集中競價、大宗交易等方式在二級市場減持，但每人每年通過集中競價和大宗交易減持首發(fā)前股份數(shù)量不得超過公司股份總數(shù)的1%；

C．涉及上市公司控制權(quán)變更、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等情形的，可以按照本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

快速、自由、靈活的減持渠道肯定是各個擬上市公司股東們最關(guān)心的話題，此次科創(chuàng)板提供了三種常規(guī)減持渠道，即非公開轉(zhuǎn)讓、二級市場減持以及協(xié)議轉(zhuǎn)讓。同時，科創(chuàng)板規(guī)則明確了二級市場減持額度為每人每年不超過上市公司股份總數(shù)的1%，相較于主板、中小板以及創(chuàng)業(yè)板適用的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》規(guī)定的每90日通過集中競價系統(tǒng)減持不超過1%，通過大宗交易系統(tǒng)減持不超過2%的額度來說變得更嚴格了。而且非公開轉(zhuǎn)讓的受讓方只能是機構(gòu)投資者；協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易模式前還增加了“涉及上市公司控制權(quán)變更、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等情形”的條件，未來是否只有滿足這些條件時才能采用相應(yīng)的交易方式有待進一步研究。

（2）未盈利不得減持

科創(chuàng)板規(guī)則規(guī)定，公司上市時尚未盈利的，在公司實現(xiàn)盈利前，特定股東不得減持首發(fā)前股份。公司上市滿5個完整會計年度后，不適用前款規(guī)定。

由于科創(chuàng)板規(guī)則允許未盈利的企業(yè)申請上市，因此在常規(guī)鎖定期后，若公司屆時仍未盈利的，再額外增加鎖定期。確保在公司上市后的5個完整會計年度（理論上最長可以鎖定72個月左右，即N年的1月2日上市，N+6年的12月31日方才滿足5個完整會計年度的要求）內(nèi)，特定股東能夠努力實現(xiàn)公司價值而非解禁后套現(xiàn)離場。

（一）科創(chuàng)板股票上市規(guī)則中應(yīng)當披露的交易中采用市值基準

根據(jù)上交所、深交所的股票上市規(guī)則，對于上市公司應(yīng)披露的交易，一般以上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)/凈資產(chǎn)/凈利潤/營業(yè)收入的10%以上作為基準?？苿?chuàng)板規(guī)則對于上市公司應(yīng)披露交易則開始采用上市公司市值作為基準?？苿?chuàng)板規(guī)則項下的市值，是指交易披露日前10個交易日收盤市值的算術(shù)平均值。市值財務(wù)標準主要用于交易成交金額以及交易標的，具體與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的有關(guān)應(yīng)披露交易標準差別如下：

（一） 重大資產(chǎn)重組（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）

科創(chuàng)板上市規(guī)則對科創(chuàng)板上市公司的并購重組還做了原則性的規(guī)定，特別提及將科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組的標的資產(chǎn)局限在了與上市公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，有利于促進主營業(yè)務(wù)整合升級和提高上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的范圍內(nèi)。這將意味著科創(chuàng)板上市公司進行大規(guī)模的跨行業(yè)收購基本不可行，只能通過內(nèi)生式發(fā)展第二主業(yè)，也體現(xiàn)了鼓勵科創(chuàng)板上市公司做大、做強主業(yè)的指導(dǎo)原則。

同時，科創(chuàng)板上市規(guī)則明確規(guī)定，科創(chuàng)板上市公司進行發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核權(quán)限由上交所掌握。

由于目前證監(jiān)會、上交所尚未對科創(chuàng)板上市公司推出后續(xù)的并購重組的規(guī)定，我們尚無法知悉關(guān)于并購重組的具體審核原則及信息披露標準，也無法知悉其是否將參照引入定向可轉(zhuǎn)債這一支付工具。僅從現(xiàn)有信息來看，將科創(chuàng)板上市公司作為殼資源用以重組上市將較為困難，這也同監(jiān)管層對創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管思路一脈相承。

（二） 史上最嚴退市制度

與科創(chuàng)板上市制度配套的是史上最嚴退市規(guī)則，其設(shè)置了重大違法（信息披露重大違法和公共安全重大違法）、交易類（以成交量、股票價格、股東人數(shù)和市值多個角度規(guī)定了退市標準）、財務(wù)類（財務(wù)指標無法達到一定標準或研發(fā)失?。┮约耙?guī)范類（如未按期披露財務(wù)報告、被出具保留的審計報告、信息披露或者規(guī)范運作存在重大缺陷等）四大強制退市標準并取消了現(xiàn)有上市公司退市制度中存在的暫停上市和恢復(fù)上市機制，這將意味著如科創(chuàng)板上市公司被上交所采取退市風險警示而未能依照規(guī)定撤銷風險警示情形的，將直接面臨終止上市的后果。且在后續(xù)無法通過申請重新上市恢復(fù)上市地位。如上述退市制度得以順利實施，則一定程度上將可保證科創(chuàng)板上市公司的質(zhì)量。