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信公小安·股東行為分析正式上線 文末海報掃碼立即申請?jiān)囉?/span>    2018年12月17日至12月23日，證監(jiān)會對6家上市公司及有關(guān)責(zé)任人處以行政監(jiān)管措施或行政處罰。上交所對1家上市公司予以監(jiān)管關(guān)注，對2家上市公司作出紀(jì)律處分；深交所共發(fā)出10份監(jiān)管函，對4家上市公司作出紀(jì)律處分。 標(biāo)簽：重大事項(xiàng)及其披露 | 審議程序 上市公司JSQJ原持有聯(lián)營企業(yè)A公司31.6%的股權(quán)。2018年2月25日上市公司與A公司及其股東簽署了《增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司對A公司增資5,000萬元，同時以9,672.75萬元受讓A公司股東所持A公司14.33%的股權(quán)；本次增資和受讓股權(quán)完成后公司合計(jì)持有A公司51%的股權(quán)，A公司成為上市公司的控股子公司。 2月26日，公司九屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于對A公司進(jìn)行增資和受讓股權(quán)的議案》。董事會審議通過后，公司即開始實(shí)施增持和股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。 然而，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定對購買日之前持有的A公司長期股權(quán)投資在本次交易后按公允價值重新計(jì)量，該項(xiàng)交易產(chǎn)生了12,652萬元的投資收益，占公司2017年度經(jīng)審計(jì)凈利潤15,322.45萬元的82.57%，達(dá)到提交股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)。 時至9個多月后，公司于2018年12月3日才召開九屆董事會第十九次會議審議上述增資和受讓股權(quán)的議案，并提請股東大會進(jìn)行審議。12月19日，該交易經(jīng)公司股東大會審議通過。 深交所認(rèn)為，上市公司的上述行為違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第9.3條的規(guī)定，對其出具了監(jiān)管函。 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 ? 9.3 上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，上市公司除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； （二）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過五千萬元； （三）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕對金額超過五百萬元； （四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過五千萬元； （五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕對金額超過五百萬元。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。 《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號--合并財務(wù)報表》 ? 第四十八條 企業(yè)因追加投資等原因能夠?qū)Ψ峭豢刂葡碌谋煌顿Y方實(shí)施控制的，在合并財務(wù)報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照該股權(quán)在購買日的公允價值進(jìn)行重新計(jì)量，公允價值與其賬面價值的差額計(jì)入當(dāng)期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及權(quán)益法核算下的其他綜合收益等的，與其相關(guān)的其他綜合收益等應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為購買日所屬當(dāng)期收益。購買方應(yīng)當(dāng)在附注中披露其在購買日之前持有的被購買方的股權(quán)在購買日的公允價值、按照公允價值重新計(jì)量產(chǎn)生的相關(guān)利得或損失的金額。 公司原持有A公司31.6%的股權(quán)，A公司為其聯(lián)營企業(yè)。本次增資和受讓股權(quán)完成后，上市公司合計(jì)持有A公司51%的股權(quán)，并將其納入合并報表范圍。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號--合并財務(wù)報表》，對非同一控制下的被投資方實(shí)施控制的，在合并財務(wù)報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照該股權(quán)在購買日的公允價值進(jìn)行重新計(jì)量，公允價值與其賬面價值的差額計(jì)入當(dāng)期投資收益。公司在判斷該交易事項(xiàng)的審議及披露程序時，并未考慮購買日前持有A公司長期股權(quán)投資在交易后按公允價值重新計(jì)量所產(chǎn)生的投資收益，導(dǎo)致其未及時將該交易事項(xiàng)提交股東大會審議。
信公提示 購買或出售資產(chǎn)、對外投資等等這類交易事項(xiàng)的披露標(biāo)準(zhǔn)和審議程序，相信董辦工作的小伙伴們已經(jīng)深諳于心了，但因未及時披露或及時履行審議程序?qū)е逻`規(guī)的屢見不鮮，上市公司在判斷是否應(yīng)當(dāng)披露以及是否需要提交股東大會審議時，還是應(yīng)當(dāng)仔細(xì)比照《股票上市規(guī)則》9.2及9.3的五項(xiàng)指標(biāo)逐條判斷，缺一不可。一般情況，成交金額、涉及的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入及凈利潤指標(biāo)比較容易判斷，而交易產(chǎn)生的利潤指標(biāo)最容易忽視，信公君建議大家與業(yè)務(wù)部門、財務(wù)部門確認(rèn)并判斷相關(guān)數(shù)據(jù)是否達(dá)到披露和審議標(biāo)準(zhǔn)。 監(jiān)管動態(tài)一覽 行政監(jiān)管、行政處罰一覽表 2018年12月17日至12月23日，下列上市公司或有關(guān)責(zé)任人被實(shí)施行政監(jiān)管措施或行政處罰，具體如下： 監(jiān)管關(guān)注一覽表 2018年12月17日至12月23日，上交所對下列上市公司或有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注，具體如下： 紀(jì)律處分一覽表 2018年12月17日至12月23日，上交所對下列上市公司或有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分，具體如下： 監(jiān)管函一覽表 2018年12月17日至12月23日，深交所對下列上市公司或有關(guān)責(zé)任人發(fā)出監(jiān)管函，具體如下： 紀(jì)律處分一覽表 2018年12月17日至12月23日，深交所對下列上市公司或有關(guān)責(zé)任人作出予以紀(jì)律處分的決定，具體如下： — End — 轉(zhuǎn)載授權(quán)請聯(lián)系微信 infaithjinjin（信公小安）
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