隋朝末年，煬帝楊廣荒淫殘暴，窮兵黷武，義軍四起，天下大亂。隋朝權(quán)臣楊素之子楊玄感與他的好友李密合謀造反，企圖推翻隋煬帝的統(tǒng)治，但最終兵敗，楊玄感自殺，而李密則逃亡。

李密被全國通緝，有一次被官軍捕獲，用計得以脫逃。李密逃到淮陽，偽裝成一個教書先生，因為言行怪異，被人告發(fā)，官兵前來抓捕，李密被迫逃亡。

這時，東郡人翟讓聚集一萬多人起義，據(jù)守在瓦崗寨。李密前去投奔翟讓，有人知道李密是楊玄感的舊將，暗中勸翟讓殺了李密，于是翟讓先將李密囚禁在營外。

李密通過王伯當(dāng)?shù)囊]，向翟讓獻(xiàn)策說：“當(dāng)今天子昏亂，百姓怨憤，全國精兵都戰(zhàn)死在遼東，又與突厥斷絕和親，現(xiàn)在天子正在江南巡游，拋棄京都，這是劉邦、項羽奮起的時機(jī)，以足下的雄才大略，兵強(qiáng)馬壯，占據(jù)二京，誅滅暴虐，則隋朝必亡?！钡宰屄勓?，對李密深加敬仰，于是釋放了李密，奉為軍師。

翟讓派李密勸降各處盜賊，李密所到之處，盜賊全都?xì)w降，瓦崗寨勢力得以壯大。李密又對翟讓說：“如今我們兵馬眾多，糧草匱乏，如果長期下去，則人困馬乏，強(qiáng)敵一來到，我們很快就會滅亡！不如直取滎陽，在那里休兵屯糧，等到兵壯馬肥時，然后與他人爭奪利益?！钡宰屨J(rèn)為李密說的對，于是攻占了滎陽諸多縣城。

滎陽太宗楊慶和通守張須陀率兵討伐翟讓，翟讓曾經(jīng)被張須陀擊敗，這次聽說張須陀要來，非常恐懼，打算遠(yuǎn)走逃避。李密說：“張須陀有勇無謀，又剛打了勝仗，變得驕傲好斗，我們可以一戰(zhàn)而擒。您只需列陣等待，我為您擊敗他?！钡宰尣坏靡?，部署將士準(zhǔn)備戰(zhàn)斗，李密率一千多人在林中埋伏。

翟讓與張須陀交戰(zhàn)，處于下風(fēng)，稍稍撤退。張須陀緊追不舍，來到林中。李密的伏兵從后方突襲，張須陀大軍潰敗。李密與翟讓前后夾擊，官軍大敗，于是在陣中斬殺了張須陀。

經(jīng)此一戰(zhàn)，翟讓對李密佩服得五體投地，于是以李密為部將，統(tǒng)率一支隊伍。李密的軍隊紀(jì)律嚴(yán)明，他與士兵同甘共苦，得到的金銀都賜給部下，因此人人效力。

不久，李密又勸翟讓說：“如今群雄并起，天下荒亂。明公您雄才大略，統(tǒng)率驍勇精兵，應(yīng)該肅清天下，誅滅群賊，豈能偏安一處，當(dāng)個小盜而已！如今東都洛陽士民，上下離心，留守的官員，政令不一。明公應(yīng)該親率大軍，直取興洛倉（在河南鞏義），救濟(jì)窮民，遠(yuǎn)近的人，誰會不歸附呢？百萬之眾，一日可以聚集，先發(fā)制人，成就帝業(yè)，機(jī)不可失！”

翟讓說：“我本是一個莊稼漢，聲望沒有達(dá)到這個高度，如果一定要像您說的那樣做，請您先行動，我率領(lǐng)諸軍為你殿后。得到洛陽糧倉后，再另外商議?！?/p>

大業(yè)十三年（617年）春，李密與翟讓領(lǐng)精兵千人出了陽城北，翻越方山，自羅口攻破興洛倉。李密等人開倉放糧，任人取糧，老弱婦幼，道路不絕，歸附的人達(dá)到幾十萬。

留守洛陽的隋朝越王楊侗派虎賁郎將劉長恭率步兵騎兵共二萬五千人討伐李密，李密一戰(zhàn)而勝，劉長恭僅僅僅只身逃脫。

王伯當(dāng)、徐世勣（即徐茂公）覺得翟讓胸?zé)o大志，而李密志向不凡，于是一起勸翟讓退位，推舉李密當(dāng)了寨主。翟讓同意退位，推舉李密為首領(lǐng)，號為魏公。

李密即位，以房彥藻為左長史，邴元真為右長史，楊得方為左司馬，鄭德韜為右司馬。拜翟讓為司徒封東郡公，單雄信為左武候大將軍，徐世勣為右武候大將軍，祖君彥為記室，其余封拜各有不同，正式建立政權(quán)。

其后，瓦崗軍在李密的領(lǐng)導(dǎo)下，發(fā)展壯大，強(qiáng)盛時有30萬人，在當(dāng)時勢力最強(qiáng)大，給了隋朝沉重地打擊，加速了隋朝滅亡。

故事參考：《舊唐書·列傳第三》