華聯(lián)綜超11月28日晚公告，公司收購北京百好吉社區(qū)百貨有限公司100%股權的關聯(lián)交易議案獲股東大會審議通過。上述議案涉及關聯(lián)股東回避，關聯(lián)股東華聯(lián)集團、華聯(lián)股份回避表決。依據(jù)票數(shù)計算，上述贊成票主要來源華聯(lián)綜超的第二、三大股東。中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這兩位股東與華聯(lián)綜超實控方關系緊密。收購前夕，華聯(lián)綜超控股股東華聯(lián)集團從標的公司母公司BHG百貨中撤出，接盤方為世紀國光。值得注意的是，世紀國光與華聯(lián)集團存在諸多交集，標的實控方的BHG控股與華聯(lián)綜超的關聯(lián)公司華聯(lián)股份亦存交集。

此外，華聯(lián)綜超與華聯(lián)股份的一宗交易，盡管受到投資者質(zhì)疑，但在華聯(lián)集團以外的相關股東“助力”下，得以在股東大會上順利通過。中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，種種異常的背后，華聯(lián)集團存在隱匿股東層面的關系。

就上述疑問，中國證券報記者昨晚多次致電華聯(lián)綜超，但上市公司均未進行回應。

大股東突擊撤出

公告顯示，百好吉百貨成立于2017年10月，為BHG百貨全資子公司。2017年12月，BHG百貨以北京上地店、北京回龍觀店、四川樂山店三家門店資產(chǎn)轉(zhuǎn)入百好吉，并入百好吉百貨運營。

財報顯示，截至2017年12月31日，百好吉百貨資產(chǎn)總額為4850.58萬元，凈資產(chǎn)為1663.79萬元；2017年10-12月，實現(xiàn)營業(yè)收入3449.01萬元，凈利潤為163.79萬元。截至2018年8月31日，百好吉百貨資產(chǎn)總額為9819.34萬元，凈資產(chǎn)為2706.32萬元；2018年1-8月實現(xiàn)營業(yè)收入2.34億元，凈利潤1042.53萬元。以2018年8月31日為基準日，經(jīng)開元資產(chǎn)評估有限公司按照收益法進行資產(chǎn)評估，百好吉百貨股東全部權益（凈資產(chǎn)）賬面值為2706.32萬元，評估值為2.08億元，增值1.81億元，增值率668.57%。

在本次標的股權轉(zhuǎn)讓公告前不久，出讓方BHG百貨的股權出現(xiàn)蹊蹺之處。天眼查信息顯示，10月19日，北京華聯(lián)集團投資控股有限公司（簡稱“華聯(lián)集團”）將BHG百貨20%股權轉(zhuǎn)讓給北京世紀國光科貿(mào)有限公司（簡稱“世紀國光”），BHG控股有限公司（簡稱“BHG控股”）持有BHG百貨80%股權不變。而華聯(lián)集團是華聯(lián)綜超的控股股東。

華聯(lián)綜超表示，本次交易未構成關聯(lián)交易。但中國證券報記者發(fā)現(xiàn)，世紀國光與華聯(lián)綜超的實控方亦有著千絲萬縷的聯(lián)系。世紀國光的控股股東為洋浦安瑞實業(yè)投資有限公司（簡稱“洋浦安瑞”）（持股100%），華聯(lián)綜超的間接控股股東為海南鴻炬實業(yè)有限公司（簡稱“海南鴻炬”）。洋浦安瑞與海南鴻炬的電子郵箱一致，洋浦安瑞早前所登記的一個電話號碼與海南鴻炬重合。此外，洋浦安瑞的法定代表人與海南鴻炬的董事同為田志華。

浙江高庭律師事務所合伙人汪志輝律師告訴中國證券報記者，上述交易是非關聯(lián)交易。但同時指出華聯(lián)集團存在明顯的規(guī)避關聯(lián)交易企圖。“如果今年10月19日華聯(lián)集團未轉(zhuǎn)讓其持有的BHG百貨20%股權，本次就構成關聯(lián)交易。至于洋浦安瑞，需要公司說明洋浦安瑞與上市公司及實控人是否為關聯(lián)企業(yè)。”

蹊蹺的注冊地

值得注意的是，BHG百貨與華聯(lián)集團名稱近似。其英文簡稱BHG全稱為“Beijing Hualian Group”，即北京華聯(lián)集團。公開資料顯示，BHG百貨是北京華聯(lián)集團引進外資成立的一家專業(yè)從事百貨經(jīng)營業(yè)務的公司。

公告顯示，BHG百貨成立于2008年1月31日，法定代表人為黃立信（WONG LUP SOON），系中外合資企業(yè)，控股股東為BHG控股。

中國證券報記者發(fā)現(xiàn)，BHG控股亦與華聯(lián)集團存有交集。查詢新加坡會計與企業(yè)管理局信息獲悉，BHG控股（BHG HOLDINGS PTE.LTD.）曾用名為“HUA LIAN（SINGAPORE）PTE.LTD.”，成立于2005年11月29日。公司董事為WONG LUP SOON（黃立信）；另有兩位秘書TAN SWEE GEK和WONG FOOK CHOY SUNNY。

BHG控股相關注冊信息

業(yè)內(nèi)人士指出，在新加坡注冊公司通常需要秘書進行擔保。公開資料顯示，BHG控股的二位秘書為黃陳及林律師館（Wong Tan&Molly Lim LLC）的律師。對于BHG控股的唯一董事黃立信，公開資料極少。中國證券報記者在新加坡法律門戶平臺lawguidesingapore查詢到了一位名為黃立信的律師。其律所地址竟然與華聯(lián)股份的一宗交易產(chǎn)生了交集。

今年7月，華聯(lián)股份與FUCHSIA、GUOK CHIN HUAT SAMUEL簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向FUCHSIA轉(zhuǎn)讓所持有的全資子公司合肥華聯(lián)瑞誠100%股權，并由FUCHSIA的實際控制人GUOK CHIN HUAT SAMUEL提供連帶擔保責任，股權轉(zhuǎn)讓價格參考合肥華聯(lián)瑞誠的股權評估值3.23億元，按照董事會召開日的匯率折算為4739.96萬美元。FUCHSIA公布的注冊地即與上述黃姓律師律所地址完全一致。2014年9月、2017年10月，華聯(lián)股份的兩個交易對手PETRA1-3、HARVEST NET HOLDINGS PTE.LTD注冊地同樣為上述地址。

從新加坡會計與企業(yè)管理局查詢的信息顯示，BHG控股注冊地為100 BEACH ROAD#25-12 SHAW TOWERS SINGAPORE（189702）。2014年12月30日，華聯(lián)股份在新加坡投資1000萬新加坡元，設立全資子公司Beijing Hualian Mall（Singapore）Commercial Management Pte.Ltd.（簡稱“新加坡商業(yè)公司”），所公布的地址也與BHG控股一致。

眼花繚亂的股權關系

接盤BHG百貨20%股權的世紀國光與出讓方華聯(lián)集團亦存在密切交集。華聯(lián)股份2001年9月披露，世紀國光于2001年6月8日成立，注冊資本1.9億元，法定代表人徐鵬。住所為北京市西城區(qū)阜外大街1號四川經(jīng)貿(mào)大廈（實為四川大廈）；經(jīng)營范圍包括技術開發(fā)及轉(zhuǎn)讓、技術咨詢、技術培訓、銷售等。

中國證券報記者注意到，世紀國光與華聯(lián)集團辦公地（同在四川大廈）出現(xiàn)重合，人員方面亦有交集。天眼查信息顯示，徐鵬同為海南黃綠農(nóng)莊產(chǎn)業(yè)開發(fā)有限公司的法定代表人，吉小安持股60%，暢丁杰持股40%。徐鵬、吉小安、張力爭同時出現(xiàn)在北京華聯(lián)（洋浦）商業(yè)管理有限公司；徐鵬與張力爭同時出現(xiàn)在海南達爾美實業(yè)有限公司。公開資料顯示，吉小安、暢丁杰、張力爭三人均系華聯(lián)集團高管，并先后在華聯(lián)綜超擔任要職。

同時，世紀國光的第一大股東為海南國盛通科技投資有限公司（簡稱“海南國盛通”）也有類似情形。中國證券報記者從一個公司黃頁中查詢到，海南國盛通位于海南省?？谑行氯A區(qū)世貿(mào)中心F座2202房，主營房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，法定代表人為周曉剛。同樣在海南，一家名為海南正寶實業(yè)有限公司（簡稱“海南正寶”）的法定代表人亦叫周曉剛，吉小安持有海南正寶60%股權，暢丁杰持有40%股權。值得注意的是，早前在華聯(lián)股份也有一位叫周曉剛的監(jiān)事，任期在2001年-2014年。

默契的推手

11月28日晚，華聯(lián)綜超臨時股東大會表決通過了《關于收購北京百好吉社區(qū)百貨有限公司100%股權的關聯(lián)交易議案》。其中，來自于持股5%以上股東的贊成票為1.68億股，對應的是華聯(lián)綜超第二大股東海南億雄商業(yè)投資管理有限公司（簡稱“海南億雄”）、第三大股東洋浦萬利通科技有限公司（簡稱“洋浦萬利通”）。

類似的情形早前也曾上演。7月25日，華聯(lián)綜超與華聯(lián)股份簽署了《江蘇紫金華聯(lián)商用設施運營有限公司之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），擬以現(xiàn)金方式收購華聯(lián)股份持有的江蘇紫金100%股權。

江蘇紫金持有江蘇紫金物業(yè)，主要經(jīng)營房產(chǎn)租賃。以2018年5月31日為基準日，按照資產(chǎn)基礎法進行評估，目標公司股東全部權益（凈資產(chǎn)）賬面值為1.16億元，評估值為2.36億元，增值1.2億元，增值率102.92%，交易轉(zhuǎn)讓價格為2.36億元。

8月14日，華聯(lián)綜超舉行2018年第一次臨時股東大會，對收購議案進行了表決。上述議案表決涉及關聯(lián)股東回避。關聯(lián)股東華聯(lián)集團、華聯(lián)股份均對議案表決進行了回避。華聯(lián)集團為華聯(lián)綜超的控股股東，持有1.94億股，占比29.17%；華聯(lián)股份與公司同受華聯(lián)集團控制，華聯(lián)股份持有公司354.9萬股，占比0.53%。最終，該議案獲得1.7億股贊成票（97.9%）得以通過。值得注意的是，贊成票集中于持股5%以上股東，而365.76萬股反對票全部來自持有5%股份以下的中小股東。經(jīng)比對持股數(shù)量，海南億雄與洋浦萬利通科均對議案投下贊成票，雙方聯(lián)手貢獻1.68億股。

中國證券報記者發(fā)現(xiàn)，左右議案獲得通過的兩位股東與華聯(lián)綜超實控方關系緊密。海南億雄的公開資料和工商注冊信息模糊，但從華聯(lián)綜超往期公告中可找到相關控制方的蛛絲馬跡。華聯(lián)綜超2011年4月13日披露，海南億雄成立于1999年5月17日，注冊資本1.85億元，法定代表人為于淑芬。巧合的是，于淑芬曾與華聯(lián)綜超高管及實控方存在交集。天眼查顯示，于淑芬在洋浦邡冠科技實業(yè)有限公司（簡稱“洋浦邡冠”）擔任監(jiān)事，而洋浦邡冠法定代表人正是華聯(lián)綜超間接控股方海南鴻炬的董事田志華。洋浦邡冠由暢丁杰持股60%，李小安持股40%。暢丁杰曾在2000年-2009年在華聯(lián)綜超先后擔任董事、總經(jīng)理、董事長等職務。此外，華聯(lián)綜超前董事劉羽杰在海南億雄擔任過董事長職務。

洋浦萬利通與海南鴻炬的電子郵箱地址一致，且雙方早前的電話號碼重合。而需要指出的是，盡管洋浦萬利通持有華聯(lián)綜超11.72%股權，但似乎是一家“殼”公司。天眼查信息顯示，洋浦萬利通2016年-2017年披露的參與社保人員均為0。

華聯(lián)集團迷霧

除了前述種種蹊蹺，華聯(lián)集團同樣呈現(xiàn)出重重疑團。

最早的疑點來自華聯(lián)集團相關高管提前入局華聯(lián)股份。2001年9月19日，中商股份（華聯(lián)股份前身）第三大股東泰山興業(yè)投資集團有限公司將其所持公司4125.42萬股（占總股本16.55%）轉(zhuǎn)讓給世紀國光。

當年9月29日，張力爭被提名為中商股份董事、副總裁。2002年2月27日、9月24日，暢丁杰與吉小安先后被提名為董事。

2002年9月24日，中商股份變更為北京華聯(lián)商廈股份有限公司（簡稱“華聯(lián)股份”）。此前的9月21日，北京華聯(lián)商廈股份有限公司更名為北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（簡稱“華聯(lián)綜超”）。為中商股份的更名提供了空間。

2003年1月21日，華聯(lián)股份辦公地址遷至北京市西城區(qū)阜成門外大街1號四川大廈。而該地址正是華聯(lián)綜超及華聯(lián)集團的辦公地。華聯(lián)集團在尚未正式成為華聯(lián)股份股東的情況下，高管提前入局，上市公司主動變更證券簡稱，辦公地進行了遷移。上述變化顯示出不同尋常的意味。

華聯(lián)集團成為華聯(lián)股份股東是在2003年9月。2002年6月29日，浙江省商業(yè)集團公司將所持中商股份5476.8萬股（占中商股份總股本的21.98%）轉(zhuǎn)讓給北京華聯(lián)集團投資控股有限公司。由于該股份為國有股，轉(zhuǎn)讓直到2003年9月才獲準。華聯(lián)集團為此成為華聯(lián)股份第三大股東。彼時，華聯(lián)股份第一大股東為北京中商華通科貿(mào)有限公司。

中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，華聯(lián)集團的幾位股東之間疑似存在關聯(lián)。天眼查信息顯示，海南鴻炬實業(yè)有限公司持股30%；洋浦南島置業(yè)有限公司（簡稱“洋浦南島”）持股18%；洋浦思佳寶實業(yè)投資有限公司持股18%；海南安盛華實業(yè)投資有限公司（簡稱“海南安盛華”）持股19%；華聯(lián)股份早前的間接控股股東海南國盛通持有15%股份。

（圖表內(nèi)容依據(jù)公司公告及公開信息）本報記者 郭新志/制圖 

海南鴻炬成立于2012年9月20日，鴻炬集團持有51%股份，海南金時實業(yè)有限公司（簡稱“海南金時”）持有49%股權。海南金時成立于2012年7月，注冊資本2000萬元，**擔任法定代表人。值得注意的是，海南金時的電子郵箱與聯(lián)系電話與海南鴻炬完全一致。天眼查顯示，**與吉小安、暢丁杰、張力爭等華聯(lián)集團高管在5家公司有交集。以廣州匯融發(fā)展有限公司為例，**與暢丁杰各持股50%。同時，上述人士均在海南華聯(lián)商廈有限公司擔任職務。

企查查顯示，洋浦南島成立于2001年11月，初始注冊資本20萬元，吳官平持股90%，暢丁杰持股10%。除了暢丁杰系華聯(lián)集團總裁的身份外，吳官平亦與華聯(lián)集團關系密切。吳官平在明星會（海南）化妝品有限公司（簡稱“明星會”）擔任監(jiān)事，而華聯(lián)集團高管吉小安、暢丁杰、張力爭等均在明星會任職。洋浦聯(lián)鄖商業(yè)銷售有限公司持有明星會90%股權，前者的第一、二大股東分別為吉小安、暢丁杰。

洋浦思佳寶由吉小冬持股90%，張力爭持股10%。吉小冬還與華聯(lián)綜超二股東海南億雄法定代表人于淑芬存在交集。在已注銷的北京大德天寶商貿(mào)有限公司中，于淑芬任法定代表人，吉小冬任經(jīng)理。值得注意的是，在《我的父親王壽臣》一書中，作者介紹吉小安與吉小冬系兄弟關系。

海南安盛華的工商注冊資料顯示為空白。但中國證券報記者在人才招聘平臺找到該公司的一些蛛絲馬跡。公開資料顯示，海南安盛華成立于2000年，注冊資金1.13億元，辦公地址位于海南省?？谑薪鹳Q(mào)區(qū)文華路建信大廈11層1104室。巧合的是，一家名為海南景飛實業(yè)投資有限公司（簡稱“海南景天”）的注冊地顯示為建信大廈11層1102室。海南景天的法定代表人為暢丁杰，吉小安擔任董事。而海南景天的二股東海南達爾美實業(yè)有限公司注冊地位于建信大廈11層1101室，張力爭在后者擔任董事。

疑團仍未畫上句點。2012年海南省文化交流促進會（簡稱“海南文促會”）接替國資委成為華聯(lián)股份與華聯(lián)綜超實控人。令人費解的是，海南文促會僅以3億元的增資即掌舵兩家上市公司，且入主后6年來并未派駐董事，堪稱“佛系”實控人。

中國證券報記者注意到，20年間，華聯(lián)股份與華聯(lián)綜超實控人換了幾波。但其中一人的位置始終未變，即華聯(lián)的締造者華聯(lián)集團董事長吉小安。

編輯：王寅