復(fù)興先驅(qū)民企巨擘傳奇人生生如錢(qián)潮名天下

時(shí)代楷模國(guó)家棟梁大德流芳芳播萬(wàn)向定春秋

這幅挽聯(lián)高度概括了魯冠球先生的一生

回想2017年10月25日，魯冠球先生辭世，享年73歲。而他留下的，除了龐大的家族財(cái)富，還有“富則兼濟(jì)天下”的家族精神，魯冠球先生的家族，承繼了其志愿，仍舊在為中國(guó)的企業(yè)家家族樹(shù)立榜樣，探索中國(guó)式家族慈善與傳承的道路。

2018年秋天，兩家A股上市公司萬(wàn)向德農(nóng)股份有限公司（證券編碼：600371，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)向德農(nóng)”）、河北承德露露股份有限公司（證券編碼：000848，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“承德露露”）在同一日發(fā)布了公告，宣布：

這一事件標(biāo)志著，關(guān)于中國(guó)A股上市公司股權(quán)信托的設(shè)立，又實(shí)現(xiàn)了一個(gè)新的里程，也意味著，將上市公司控股股權(quán)置入家族信托具備充分的可操作性。

2018年6月29日，中國(guó)著名企業(yè)家魯冠球先生的繼承者——魯偉鼎先生，遵循其父親的情懷境意，基于慈善目的以慈善信托的模式設(shè)立了魯冠球三農(nóng)扶志基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信托基金”），并將其持有的萬(wàn)向三農(nóng)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)向三農(nóng)”）6 億元出資額對(duì)應(yīng)的全部股權(quán)無(wú)償授予信托基金。

而萬(wàn)向三農(nóng)，正是A股上市公司萬(wàn)向德農(nóng)、承德露露的控股股東，這也導(dǎo)致信托基金將直接持有48.76%萬(wàn)向德農(nóng)的股權(quán)、40.68%承德露露的股權(quán)，在形式上已經(jīng)構(gòu)成對(duì)萬(wàn)向德農(nóng)、承德露露的間接收購(gòu)，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)觸發(fā)信托基金對(duì)萬(wàn)向德農(nóng)的要約收購(gòu)義務(wù)。

根據(jù)公開(kāi)披露信息，信托基金已經(jīng)在杭州市民政局進(jìn)行了慈善信托的備案，其相關(guān)情況如下：

此前，筆者亦參與過(guò)多家控股上市公司的企業(yè)家族關(guān)于將控股股權(quán)置入信托的項(xiàng)目探討，而實(shí)踐操作中，最大的執(zhí)行障礙來(lái)自于《上市公司收購(gòu)管理辦法》關(guān)于全面要約收購(gòu)的要求。

許多中國(guó)企業(yè)家族，持有上市公司的控股股權(quán)均大于30%，家族將上市公司控股股權(quán)置入信托，無(wú)論是直接轉(zhuǎn)讓或是間接轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?shí)際均構(gòu)成控股持股主體的變更，很容易構(gòu)成《上市公司收購(gòu)管理辦法》關(guān)于全面要約收購(gòu)的規(guī)范性要求標(biāo)準(zhǔn)，因此是否可以取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于豁免要約收購(gòu)的批復(fù)對(duì)于實(shí)際操作而言尤為重要。

而《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十二條規(guī)定“有下列情形之一的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)：收購(gòu)人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化”，實(shí)際上是為上市公司控股結(jié)構(gòu)重構(gòu)開(kāi)了一個(gè)口。

根據(jù)上述法規(guī)規(guī)定，魯冠球三農(nóng)扶志基金的設(shè)立及后續(xù)權(quán)益收購(gòu)實(shí)際進(jìn)行了完整的應(yīng)對(duì)及設(shè)計(jì)。魯冠球三農(nóng)扶志基金的《基金憲章》、《基金章程》、《信托合同》賦予作為設(shè)立人的魯偉鼎以下權(quán)利：

以上規(guī)定已經(jīng)充分而明確顯示，魯偉鼎作為魯冠球三農(nóng)扶志基金（慈善信托）的設(shè)立人，擁有董事任免權(quán)以及指定和變更信托監(jiān)察人的權(quán)利，可以通過(guò)任免權(quán)及制度設(shè)置控制魯冠球三農(nóng)扶志基金的董事會(huì)決策，為魯冠球三農(nóng)扶志基金的實(shí)際控制人，進(jìn)而控制萬(wàn)向三農(nóng)并間接控制萬(wàn)向德農(nóng)、承德露露，繼續(xù)擔(dān)任萬(wàn)向德農(nóng)、承德露露的實(shí)際控制人，使得萬(wàn)向德農(nóng)、承德露露的實(shí)際控制人不因控股股東股權(quán)置入信托而發(fā)生變更，符合豁免要約收購(gòu)的情形。

最終，該處置方式獲得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可，解決了上市公司的控股股權(quán)置入信托的執(zhí)行障礙。

將A股上市公司股權(quán)置入信托一直是中國(guó)企業(yè)家族十分關(guān)注的話題，而魯氏家族的成功嘗試，為中國(guó)家族關(guān)于家業(yè)傳承的選擇進(jìn)行了實(shí)踐驗(yàn)證。相信在不久的將來(lái)，將A股上市公司股權(quán)置入信托將成為中國(guó)企業(yè)家族中一個(gè)常態(tài)化的事件。

“始終如一的堅(jiān)守”、“持之以恒的創(chuàng)新”、“社會(huì)責(zé)任的擔(dān)當(dāng)”是過(guò)去魯冠球先生身上展示出來(lái)的企業(yè)家精神，而今天，魯氏家族則為我們展示了，最好的培養(yǎng)與傳承方式就是身體力行，用自己的表率行為去直接影響下一代，這是最有效的方式，勤奮、創(chuàng)新與社會(huì)責(zé)任在實(shí)踐中養(yǎng)成是最靠譜的，也是最有效的。對(duì)于一個(gè)商業(yè)家族而言，企業(yè)家精神才是最為寶貴的，培育和傳承家族成員的企業(yè)家精神是家族基業(yè)長(zhǎng)青的關(guān)鍵，筆者相信，魯氏家族能夠在這個(gè)時(shí)代走得更遠(yuǎn)。