9月26日晚間，益豐藥房（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“益豐”）發(fā)布益豐大藥房連鎖股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）、《石家莊新興藥房連鎖有限公司審計(jì)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《審計(jì)報(bào)告》）以及《天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)關(guān)于益豐大藥房連鎖股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)中有關(guān)財(cái)務(wù)事項(xiàng)的說(shuō)明》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《說(shuō)明》）等數(shù)份公告，披露有關(guān)收購(gòu)新興藥房的進(jìn)展。

對(duì)于收購(gòu)新興藥房的具體戰(zhàn)略意義以及溢價(jià)收購(gòu)新興藥房的理由，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）提供的《說(shuō)明》中一一作出了答復(fù)，與此同時(shí)，《審計(jì)報(bào)告》所披露的內(nèi)容也便于業(yè)內(nèi)了解近年來(lái)新興藥房的發(fā)展全貌。

為何溢價(jià)收購(gòu)新興?

截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2018 年3月31日，新興藥房 100%股權(quán)評(píng)估值為 157,360 萬(wàn)元?？紤]到標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)上市公司未來(lái)發(fā)展的戰(zhàn)略意義及良好的協(xié)同效應(yīng)，經(jīng)交易各方協(xié)商，標(biāo)的公司100%股權(quán)作價(jià)合計(jì) 160,300.00 萬(wàn)元，新興藥房 86.31%股權(quán)相應(yīng)的作價(jià)為138,358.71 萬(wàn)元，交易作價(jià)較預(yù)評(píng)估值溢價(jià)率為 1.83%。

對(duì)于溢價(jià)收購(gòu)的原因，《說(shuō)明》指出：

（1） 標(biāo)的公司的行業(yè)龍頭地位由于醫(yī)藥零售連鎖地方性品牌的特點(diǎn)，各地行業(yè)監(jiān)管政策和消費(fèi)習(xí)慣的差別，給醫(yī)藥零售跨省經(jīng)營(yíng)帶來(lái)較大風(fēng)險(xiǎn)，因此，通過(guò)并購(gòu)的方式拓展新的省份市場(chǎng)，成為當(dāng)前藥品零售行業(yè)發(fā)展的通行模式。

并購(gòu)標(biāo)的新興藥房在河北省經(jīng)營(yíng)多年，門(mén)店網(wǎng)絡(luò)遍布河北省 10 個(gè)地級(jí)市，在省會(huì)石家莊市的市場(chǎng)占有率達(dá) 23.61%，完善的網(wǎng)絡(luò)布局和區(qū)域領(lǐng)先的品牌優(yōu)勢(shì)，使之成為河北省醫(yī)藥零售市場(chǎng)龍頭企業(yè)。從連鎖門(mén)店數(shù)量和布局、經(jīng)營(yíng)規(guī)模以及在區(qū)域市場(chǎng)的市場(chǎng)份額及行業(yè)地位看，新興藥房在醫(yī)藥零售連鎖行業(yè)系較為稀缺的并購(gòu)標(biāo)的。

（2）標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)情況以及定價(jià)方式

本次交易存在溢價(jià)收購(gòu)，主要考慮到本次收購(gòu)對(duì)上市公司而言具有重要戰(zhàn)略重要意義。加之本次并購(gòu)交易系上市公司與多名競(jìng)買(mǎi)方競(jìng)爭(zhēng)，交易雙方歷經(jīng)多輪談判最終達(dá)成，交易符合通行的并購(gòu)交易原則，綜合考慮本次交易換股價(jià)格、股份鎖定期、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排、本次交易的協(xié)同效應(yīng)等因素，通過(guò)市場(chǎng)化定價(jià)方式形成。交易各方以評(píng)估值為基礎(chǔ)，綜合考慮資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果及上述因素的基礎(chǔ)上由雙方協(xié)商確定了本次交易價(jià)格。

綜上，本次交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)系以該等資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)按市場(chǎng)法評(píng)估確定的評(píng)估值為基礎(chǔ)，由益豐藥房公司與交易對(duì)方協(xié)商確定，本次交易的溢價(jià)收購(gòu)定價(jià)依據(jù)合理，定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形，符合《上市公司資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（三）項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。

新興發(fā)展概況

新興藥房2017年度營(yíng)收904,916,255.50元；較上年同期增幅29.33%；新興藥房2018年1-6月的營(yíng)業(yè)收入為499,146,682.00元；新興藥房 2018 年 1-6 月、2017 年度零售收入分別較上年同期增長(zhǎng) 15.63%、25.04%，月均客單量分別較上年同期增 8.18%、24.76%，客單價(jià)分別較上年同期增長(zhǎng) 6.48%、0.37%，客單量的增加是標(biāo)的資產(chǎn)零售業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)的主要原因，符合零售業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)規(guī)律。

新興藥房報(bào)告期零售業(yè)務(wù)和批發(fā)業(yè)務(wù)的收入、成本和毛利率明細(xì)

新興藥房報(bào)告期銷(xiāo)售費(fèi)用與同行業(yè)可比上市公司總體分析

并購(gòu)后新興核心團(tuán)隊(duì)去向

在本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付安排下，為保證交易完成后標(biāo)的公司核心團(tuán)隊(duì)人員的穩(wěn)定性，上市公司以及標(biāo)的公司擬采取以下具體措施：

（1）上市公司保留標(biāo)的公司核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)

本次交易完成后上市公司將保持標(biāo)的公司運(yùn)營(yíng)連貫性，同時(shí)將不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)做重大調(diào)整（除非新興藥房重大經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要），以確保經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定。

（2）新興藥房為核心人員提供有競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬體系

新興藥房為核心人員提供了具有競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬水平，采用靈活的薪酬考核制度，充分考慮了核心人員的管理能力、技術(shù)能力以及在具體工作中的實(shí)際貢獻(xiàn)。上市公司在保持新興藥房原有薪酬管理制度穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，將結(jié)合標(biāo)的公司自身發(fā)展情況進(jìn)行適時(shí)的調(diào)整，使標(biāo)的公司發(fā)展和核心人員發(fā)展相結(jié)合，加大對(duì)核心人員的吸引力并保證新興藥房核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。

（3）新興藥房加強(qiáng)人才引進(jìn)和培養(yǎng)

新興藥房根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，適時(shí)引進(jìn)藥學(xué)、營(yíng)銷(xiāo)、物流、信息及管理人員，不斷優(yōu)化人才庫(kù)結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)核心人才培養(yǎng)。

（4）本次交易已對(duì)核心人員任職期限及競(jìng)業(yè)禁止做出妥善安排

新興藥房與核心管理人員簽訂了《服務(wù)期承諾及競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》，約定服務(wù)期限為上市公司因本次交易發(fā)行股份完成起三年，以保證核心人員任職期限覆蓋業(yè)績(jī)承諾期；并約定相關(guān)核心人員離職后 3 年內(nèi)不得在上市公司及其控股子公司之外，直接或間接從事與上市公司及其控股子公司相同或相類(lèi)似的業(yè)務(wù)。

綜上，上市公司、新興藥房采取了上述維持核心人員穩(wěn)定性的措施，以保證現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付安排以及交易完成后標(biāo)的資產(chǎn)核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性。本次交易前后，上市公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展方向或具體經(jīng)營(yíng)安排不會(huì)發(fā)生重大變化，核心團(tuán)隊(duì)的構(gòu)成及安排不會(huì)發(fā)生重大變化，本次重組安排不會(huì)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性以及核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響。

另外，本次交易完成后，除益豐藥房除持有新興藥房 91.00%股權(quán)外，標(biāo)的公司股東石樸英仍持有新興藥房 9.00%股權(quán)。石樸英系新興藥房創(chuàng)始人郭生榮之配偶，郭生榮于 2017 年因病去世后石樸英繼承了郭生榮所持有的新興藥房 17.65%股權(quán)。同時(shí)，2017 年 12 月至今，石樸英在新興藥房擔(dān)任董事職務(wù)。本次交易中，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，石樸英擬保留部分新興藥房股權(quán)以伴隨并促進(jìn)新興藥房未來(lái)發(fā)展，故本次交易完成后，石樸英將保留新興藥房 9.00%股權(quán)。截至本報(bào)告書(shū)出具日，上市公司未有收購(gòu)標(biāo)的公司剩余股權(quán)的后續(xù)計(jì)劃和安排，亦未與石樸英就其持有的標(biāo)的公司剩余 9.00%股權(quán)事項(xiàng)等達(dá)成任何協(xié)議。

新興對(duì)于益豐的戰(zhàn)略意義

（1）標(biāo)的公司對(duì)于上市公司未來(lái)業(yè)務(wù)布局具有戰(zhàn)略意義

標(biāo)的公司對(duì)于上市公司未來(lái)業(yè)務(wù)布局具有戰(zhàn)略意義上市公司始終堅(jiān)持“區(qū)域聚焦、穩(wěn)健擴(kuò)張”的發(fā)展戰(zhàn)略，“區(qū)域聚焦”戰(zhàn)略使上市公司迅速占領(lǐng)區(qū)域市場(chǎng)，提高市場(chǎng)影響力，同時(shí)通過(guò)規(guī)模效應(yīng)提升議價(jià)能力、降低物流及管控成本，確定上市公司在該區(qū)域的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。

益豐藥房公司終聚焦于華東及華中六省經(jīng)營(yíng)，近年來(lái)多次并購(gòu)亦發(fā)生于該等區(qū)域，僅于2016年3月年通過(guò)收購(gòu)鄉(xiāng)親藥房進(jìn)入比鄰湖南省的廣東省韶關(guān)、清遠(yuǎn)市等區(qū)域。經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，益豐藥房公司已穩(wěn)居華中和華東地區(qū)行業(yè)前三強(qiáng)，形成了一定的區(qū)域優(yōu)勢(shì)和品牌影響力。

新興藥房作為河北省醫(yī)藥零售市場(chǎng)龍頭企業(yè)，在醫(yī)藥零售領(lǐng)域?qū)佥^為稀缺的并購(gòu)標(biāo)的。本次并購(gòu)交易非常符合上市公司“區(qū)域聚焦”戰(zhàn)略，交易完成后，益豐藥房公司將一舉取得河北省醫(yī)藥零售市場(chǎng)龍頭的地位，并有利于上市公司以河北為中心，加速對(duì)河北及周邊區(qū)域中小型連鎖藥房的兼并及新店的拓展，將華北地區(qū)打造為上市公司新的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)區(qū)域，在上市公司已取得華中、華東地區(qū)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，對(duì)其“拓展全國(guó)”的發(fā)展目標(biāo)有著重要戰(zhàn)略意義。

（2） 區(qū)域管理規(guī)模協(xié)同效應(yīng)

區(qū)域管理規(guī)模主要體現(xiàn)在成本攤銷(xiāo)，整個(gè)公司的后臺(tái)搭建需要前期投入大量資金，所以門(mén)店越多，市場(chǎng)越大，邊際效應(yīng)越明顯。新開(kāi)門(mén)店通常需要 1 年多的時(shí)間才能達(dá)到單店盈虧平衡點(diǎn)，按照《藥品管理法》對(duì)藥品跨省配送的限制，零售連鎖跨省經(jīng)營(yíng)，須同步設(shè)立連鎖公司總部和新的物流配中心，在新開(kāi)門(mén)店速度較慢且盈利周期較長(zhǎng)的情況下，通過(guò)并購(gòu)的方式拓展新的省份市場(chǎng)，是當(dāng)前藥品零售行業(yè)發(fā)展的通行模式。

一方面，上市公司節(jié)省了新建省公司總部和物流配送中心的時(shí)間與資金成本；另一方面，借助被并購(gòu)標(biāo)的在當(dāng)?shù)氐钠放朴绊懥驮惺袌?chǎng)規(guī)模，以及并購(gòu)標(biāo)的對(duì)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)環(huán)境和消費(fèi)習(xí)慣的理解，通過(guò)上市公司優(yōu)秀企業(yè)文化、管理團(tuán)隊(duì)、優(yōu)勢(shì)商品、運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)的導(dǎo)入，實(shí)現(xiàn)雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升標(biāo)的公司盈利能力，迅速開(kāi)店，發(fā)揮區(qū)域管理和規(guī)模的協(xié)同效應(yīng)。

（3）采購(gòu)協(xié)同效應(yīng)

采購(gòu)主要包括集中采購(gòu)和地方采購(gòu)。上市公司與標(biāo)的公司供應(yīng)商主要包括醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)及醫(yī)藥流通企業(yè)，上游供應(yīng)商存在一定程度的重合。通過(guò)本次交易，上市公司和標(biāo)的公司將共享優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商資源，提升采購(gòu)環(huán)節(jié)的話(huà)語(yǔ)權(quán)，控制采購(gòu)成本，進(jìn)一步提升上市公司盈利能力。

（4 ）財(cái)務(wù)融資協(xié)同效應(yīng)

醫(yī)藥零售企業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，需要建設(shè)倉(cāng)儲(chǔ)、物流設(shè)施和購(gòu)置運(yùn)輸設(shè)備以及投入相應(yīng)的流動(dòng)資金，才能保證日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的進(jìn)行。益豐藥房公司作為上市公司，融資渠道較為多元、綜合融資成本較低，能夠充分發(fā)揮財(cái)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢(shì)，有助于改善新興藥房的資金狀況，助其不斷通過(guò)自建和收購(gòu)方式新增門(mén)店，從而進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模。

（5）經(jīng)營(yíng)管理協(xié)同效應(yīng)

上市公司擁有豐富的醫(yī)藥零售行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和管理技術(shù)，本次交易完成后，上市公司可以將其運(yùn)用到新興藥房，進(jìn)一步提升新興藥房的管理能力和管控效率，促進(jìn)其提升整體管理效率，降低成本費(fèi)用，并通過(guò)適度導(dǎo)入上市公司現(xiàn)有門(mén)店促銷(xiāo)、銷(xiāo)售定價(jià)、服務(wù)流程、門(mén)店運(yùn)營(yíng)標(biāo)準(zhǔn)等連鎖藥店運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)技術(shù)和服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，與新興藥房原有運(yùn)營(yíng)體系有機(jī)結(jié)合，促進(jìn)其客流量、客單價(jià)進(jìn)一步提升。

同時(shí)，上市公司借助標(biāo)的公司團(tuán)隊(duì)對(duì)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的理解，導(dǎo)入上市公司在新店選址、新店運(yùn)營(yíng)等門(mén)店擴(kuò)張經(jīng)驗(yàn)，幫助標(biāo)的公司加快門(mén)店網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)張和布局，能夠不斷提升市場(chǎng)占有率、品牌影響力以及區(qū)域綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。