企業(yè)重組的一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理

一、企業(yè)重組的一般性稅務(wù)處理方法

（一）企業(yè)債務(wù)重組的處理規(guī)定

1、以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)（視同銷售）、按非貨幣性資產(chǎn)公允價(jià)值清償債務(wù)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。

2、發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。

（二）股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、企業(yè)合并分立等重組方式的處理規(guī)定

二、企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理方法

（一）股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、企業(yè)合并分立的相關(guān)處理規(guī)定

【例】甲企業(yè)共有股權(quán)10000萬(wàn)股，為了將來(lái)有更好的發(fā)展，將80%的股權(quán)讓乙公司收購(gòu)，然后成為乙公司的子公司。假定收購(gòu)日甲公司每股資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為8元，每股資產(chǎn)的公允價(jià)值為10元。在收購(gòu)對(duì)價(jià)中乙企業(yè)以股權(quán)形式支付72000萬(wàn)元，以銀行存款支付8000萬(wàn)元。按特殊稅務(wù)處理方法，計(jì)算甲公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失和乙公司收到股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

『答案剖析』

甲公司取得非股權(quán)支付額對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值）＝（80000－64000）×（8000÷80000）＝16000×10%＝1600（萬(wàn)元）

乙公司收到股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)＝7200×8+8000＝65600（萬(wàn)元）

應(yīng)調(diào)減應(yīng)納稅所得額＝（80000－64000）－1600＝14400（萬(wàn)元）

【注意】

可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率

（二）對(duì)100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

（1）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。

（2）劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

（3）劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。

適用上述原則限于以下情形：

1、100%直接控制的母子公司之間

1.母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付：

母公司按增加長(zhǎng)期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

2.母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒(méi)有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付：

母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司接受投資處理。

3.子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒(méi)有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付：

母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

2、受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間

在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。

看到這，是不是終于對(duì)企業(yè)的重組一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理有所了解了。

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