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公司股東之間因股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題發(fā)生糾紛，總會(huì)引發(fā)一系列的問(wèn)題？那要應(yīng)對(duì)這些問(wèn)題，可以做些什么呢？今天，我們就結(jié)合新《公司法》，對(duì)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓做粗淺的探討。

一、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本含義

股東出資設(shè)立有限責(zé)任公司以后，由于主觀或者客觀的種種原因，可能會(huì)出現(xiàn)股東全部或部分轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，以獲得所需資金或者退出該有限責(zé)任公司的情況。

二 、 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的幾種情形

根據(jù)新《公司法》第七十一條、第七十二條、第七十四條、第七十五條的規(guī)定，引起股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形有以下幾種 ：

股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

新《公司法》第七十一條第一款規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

新《公司法》第七十一條第二款規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

這里所定的“過(guò)半數(shù)”應(yīng)如何理解?

此處“其他股東過(guò)半數(shù)”應(yīng)是指股東人數(shù)超過(guò)一半，即實(shí)行的是一人一票的人數(shù)決，而非股份決，其理由：

所以從條款的對(duì)比中不難判斷新《公司法》第七十一條第二款規(guī)定的“股東過(guò)半數(shù)同意”，應(yīng)是股東人數(shù)的過(guò)半數(shù)。

股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行而引起的轉(zhuǎn)讓

新《公司法》第七十二條規(guī)定：人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

異議股東行使回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)新《公司法》第七十四條的規(guī)定精神，異議股東行使回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的條件在實(shí)體上應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一：1.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；3.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

股東資格的繼承取得引起的股權(quán)法定轉(zhuǎn)讓

新《公司法》第七十五條原則規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效時(shí)間

新《公司法》第三十二條第二款、第三款 規(guī)定：

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

四、股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否辦理變更登記

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第九條的規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東的姓名或者名稱以及認(rèn)繳或?qū)嵗U的出資額、出資時(shí)間、出資方式屬于公司的登記事項(xiàng)；第二十六條又規(guī)定：公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。根據(jù)這兩條的規(guī)定，股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股份引起股東名稱或出資額的變化，這一登記事項(xiàng)發(fā)生變化理應(yīng)辦理變更登記，按股東變更登記提交材料，只是不用提交新股東的主體資格證明和自然人身份證明。

想詳細(xì)了解第三章法律知識(shí)，就繼續(xù)看我們附上的最全原文吧。

第三章　有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第七十一條　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十二條　人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第七十三條　依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第七十四條　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

　?。ǘ┕竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

　?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第七十五條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

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