監(jiān)管部門“周五留作業(yè)”的工作方式，已經(jīng)從偶發(fā)變成了“新常態(tài)”，令搬磚的金融民工們苦不堪言：認(rèn)真看吧，本來想放松下的周末就沒了；不看吧，周一你就發(fā)現(xiàn)和同行、客戶已經(jīng)沒辦法“忽悠”了。2018年7月27日，又是一個周五，深夜的證監(jiān)會官網(wǎng)上閃出一條消息，只是這次看消息的心情有點興奮，因為這次的標(biāo)題是“證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見>的決定》”，我們就約定俗成地稱它為“退市新規(guī)”吧。我想找一個成語來形容這次的新規(guī)內(nèi)容的修訂、發(fā)布時間之精準(zhǔn)，奈何語文學(xué)得不好、記得不是很清楚，好像是“量生定做”這么個發(fā)音？嗯，那就這樣吧，你們都懂就行。

閑言少敘，言歸正傳。說這次的退市新規(guī)是“量生定做”，有點牽強，因為這個文件從2014年就有了（《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》，簡稱“《退市意見》”），并且證監(jiān)會的這次修訂也不是臨時起意的，從2018年3月2日證監(jiān)會就開始征求意見了。那么這次最終公布的退市新規(guī)，跟之前相比到底不同在哪里呢？對之后到底有啥影響呢？筆者就犧牲了周五晚上寶貴的睡眠時間，借著這篇文章來跟各位侃一侃。

大家雖然可能都已經(jīng)在朋友圈看過證監(jiān)會的新聞稿了，那么退市新規(guī)的“廬山真面目”到底是啥樣，跟2014年的有哪些變化，為啥要做這些調(diào)整，為了方便各位看官，我就把退市新規(guī)的關(guān)鍵內(nèi)容和2014年的《退市意見》做了一個對照。

看完了以上內(nèi)容，我想各位聰明的讀者腦子里應(yīng)該會有幾個問題，筆者不揣冒昧地嘗試給出自己的解讀：

1.原來的規(guī)定雖然細(xì)致，但是“百密一疏”，沒有填補《證券法》漏洞，退市新規(guī)更周密。先比較下2014年修訂后的《證券法》第五十五條和第五十六條，分別規(guī)定的是“暫停上市”和“終止上市”：

 “暫停上市”和“終止上市”在觸發(fā)的情形上基本是一一對應(yīng)的，只是情節(jié)嚴(yán)重性不同，但是唯一的例外是“重大違法”，在這一點上突然脫節(jié)了。那么假如因為非欺詐發(fā)行、非信披類的“重大違法”被暫停上市后怎么處理，能不能退市？在之前是沒有一個明確口徑的，這是個很頭疼的模糊問題，所以交易所的《股票上市規(guī)則》中，在暫停上市的條件中也沒有把這種情形列上去?，F(xiàn)在證監(jiān)會的退市新規(guī)把這個漏洞給堵上了，“重大違法”不僅可以作為暫停上市的情形，也可以將其設(shè)定為退市條件；而且與3月份《征求意見稿》相比，證監(jiān)會還特別“貼心地”增加了幾種情形的列舉，具體就是“涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等”。

2.為啥要把原來的細(xì)化規(guī)定替換成現(xiàn)在的籠統(tǒng)規(guī)定？因為我們反復(fù)說要強化證券交易所的監(jiān)管職能、法定職責(zé)，要逐漸地將一線監(jiān)管工作移交給交易所，那么假如證監(jiān)會制定得規(guī)則太細(xì)，甚至到了哪種情形要暫停、哪種情形要終止，有點“越俎代庖”的意味。既然要交易所負(fù)起責(zé)任來，就要信任交易所的具體執(zhí)行能力，證監(jiān)會指引好監(jiān)管方向就可以了。

對于通過以上市公司收購標(biāo)的公司，最終達(dá)到標(biāo)的公司原股東成為上市公司的新控股股東這種三角式收購，到底該怎么稱呼，最初沒有一個統(tǒng)一的官方措辭?！敖铓ど鲜小保ㄋ滓锥孛枋隽诉@種交易形式，逐漸成為約定俗成的叫法。但是，我們國家資本市場的監(jiān)管一直在追求國際化，那么“借殼上市”這個稱呼聽起來是不是有點土？而且就算不覺得土，人家老外也不一定懂啥意思，因為在英語中人家管這種形式這叫“backdoor listing”，跟殼的概念差很遠(yuǎn)。實際上，自從《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》在2016年9月修訂之后，證監(jiān)會不論是在正式新聞發(fā)布會還是配套的指引中，對于這種形式的交易正式措辭已經(jīng)統(tǒng)一為“重組上市”。本次借殼新規(guī)的措辭調(diào)整，也是與官方的措辭保持一致。所以以后各位在重組報告書中，就不要再用“本次交易不構(gòu)成借殼上市”，而要改成“重組上市”了。

證監(jiān)會的退市新規(guī)《征求意見稿》是2018年3月2號公布的，一個星期之后的3月9號，滬深交易所就分別公布了《上市公司重大違法強制退市實施辦法》的征求意見稿。按照通常規(guī)律，滬深交易所最終修訂后的《退市實施辦法》和《股票上市規(guī)則》也很快就會出爐，那么具體會有哪些內(nèi)容呢？還是來看下滬深交易所征求意見稿里的內(nèi)容（兩家交易所的規(guī)定內(nèi)容完全相同）：

“上市公司存在下列重大違法情形，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市：

（一）上市公司首次公開發(fā)行股票申請或披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定構(gòu)成欺詐發(fā)行，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

（二）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請或披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定構(gòu)成欺詐發(fā)行；

（三）上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實，導(dǎo)致連續(xù)會計年度財務(wù)指標(biāo)實際已觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的終止上市標(biāo)準(zhǔn)，其股票本應(yīng)被終止上市；

（四）上市公司在申請或披露的文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，上市公司被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十一條作出有罪生效判決；

（五）上市公司最近60個月內(nèi)，被中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第一百九十三條作出3次以上行政處罰；

（六）本所根據(jù)上市公司違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)及社會影響等因素認(rèn)定的其他情形”

在上述強制退市情形中，第（一）至（四）項是原《股票上市規(guī)則》中就有的，只有第（五）和第（六）兩項是新增加內(nèi)容。尤其是第（六）項，是響應(yīng)了證監(jiān)會在退市新規(guī)征求意見稿中的“重大違法”退市情形，只是措辭的內(nèi)容比較概括，給了交易所很大的裁量權(quán)。那么在證監(jiān)會公布了正式的退市新規(guī)后，交易所就有兩種選擇了：一是可能會參考證監(jiān)會的措辭，同樣對重大違法進(jìn)行一定的列舉和描述，二是按照目前裁量空間較大的措辭公布正式版。不管最終采取的是哪種做法，有一點可以肯定的是，交易所在行使退市這把“殺手锏”時，會更加有底氣了。當(dāng)然，對監(jiān)管機構(gòu)有利了，對于違法亂紀(jì)的公司，好日子就算到頭了。在這個時刻，似乎沒有一句話比“永別了，某生”更能代表大家的心情了吧。