后趙王石虎于公元349年去世后，冉閔奪取了政權(quán)，導(dǎo)致后趙很快分崩離析。先前投靠后趙的氐族領(lǐng)袖蒲洪和羌族領(lǐng)袖姚弋仲也先后脫離了后趙，各自占據(jù)地盤，成為重要的割據(jù)勢力。

蒲洪是略陽臨渭氐人的領(lǐng)袖，字廣世。他的祖先據(jù)說是上古有扈氏的苗裔，他自己則世代都是西部氐人的部落酋長。最初他家里的池中長有一株大蒲，長五丈，形狀像竹子一般，有五個(gè)節(jié)子。人們因此都把他們稱作蒲家，所以他們也就以蒲為姓氏。蒲洪的父親蒲懷歸曾擔(dān)任過部落的小頭領(lǐng)。最早，隴右即六盤山以西地帶一直下大雨，把老百姓害苦了。有歌謠說：雨若不止，洪水必起。所以蒲懷歸把兒子取名叫洪。蒲洪喜歡施舍窮人，很有謀略，而且驍武并善于騎射。當(dāng)時(shí)正遇上永嘉之亂（307-312），蒲洪便散盡千金，招來許多英雄豪杰，并遍訪高人，以求得到變通安危的策略。宗族里的長老蒲光和蒲突便推舉蒲洪為盟主。公元310年五月，漢皇帝劉聰即位后，派遣使者拜蒲洪為平遠(yuǎn)將軍，但蒲洪不肯接受。他自稱護(hù)氐校尉、秦州刺史、略陽公。

蒲洪在那個(gè)混亂時(shí)期堅(jiān)持獨(dú)立了很長時(shí)間，但到了公元319年，他還是投降了前趙（前身就是漢）。前趙君主劉曜封蒲洪為率義侯。

姚弋仲則是南安赤亭的羌人。他的祖先據(jù)說是有虞氏的苗裔。大禹封虞舜的小兒子在西戎，有虞氏因此世世代代成為羌族人的酋長。他們的后代燒當(dāng)曾在洮水和罕水之間稱雄。燒當(dāng)?shù)钠呤缹O填虞，于漢中元末年寇擾西州。他們在被楊虛侯馬武打敗之后，遷徙到塞外。填虞的九世孫遷那率領(lǐng)族人歸附，漢朝嘉許他，任命他為冠軍將軍、西羌校尉、歸順王，讓他的部落居住在南安的赤亭。遷那的玄孫柯回曾擔(dān)任過曹魏的鎮(zhèn)西將軍、綏戎校尉、西羌都督?？禄鼐褪且俚母赣H。姚弋仲少年時(shí)就長得英武剛毅。他不營置私人產(chǎn)業(yè)，只以收養(yǎng)撫恤貧窮孩子為業(yè)，所以大家對他既畏懼又敬愛。永嘉之亂年間，姚弋仲往東遷徙到榆眉，漢人胡人扶老攜幼甚至帶著襁褓嬰兒跟隨他遷移的多達(dá)數(shù)萬。于是他自稱護(hù)西羌校尉、雍州刺史、扶風(fēng)公。

跟蒲洪類似，他也在公元323年接受了劉曜的任命，成為前趙的平西將軍和平襄公。

公元328年十二月，劉曜和后趙君主石勒親自率領(lǐng)的大軍在洛陽決戰(zhàn)，結(jié)果劉曜戰(zhàn)敗被俘，前趙基本上算完了。第二年即公元329年秋八月，石勒的侄兒石虎率領(lǐng)大軍橫掃關(guān)中和隴右，占領(lǐng)了上邽（今甘肅天水），徹底消滅了前趙。這時(shí)，原來依附前趙的氐王蒲洪和羌人領(lǐng)袖姚弋仲都投降了石虎。姚弋仲勸說石虎道：明公握兵十萬，功高一時(shí)，正是實(shí)行大權(quán)訂立政策的時(shí)候。隴上豪杰眾多，秦風(fēng)猛勁，即使對手很強(qiáng)他們也總是最后才降服，而一旦對手不行了他們總是首先反叛。明公因此必須遷徙隴上的豪強(qiáng)到外地去，從根本上削弱他們，這樣才能充實(shí)你們的根基。石虎采納了他的建議，便上奏任命蒲洪為冠軍將軍，負(fù)責(zé)六夷的軍事，任命姚弋仲為六夷左都督。石虎然后把氐羌等十五萬少數(shù)民族部落遷移到司冀二州。

姚弋仲對投降了后趙的原東晉大將祖約的死也起了很大作用。公元330年初石勒稱大趙天王時(shí)，這時(shí)是安西將軍的姚弋仲上疏說：祖約背叛晉朝，逼殺太后，不忠于他的君主，而陛下卻寵信這樣的人。臣擔(dān)心奸亂的萌芽，會(huì)從這里開始。石勒于是收捕了祖約，把他連同一百多親屬都?xì)⒘?，還將祖約的妻妾兒女分賜給各個(gè)胡帥。

公元333年七月，石勒病死，兒子石弘即位，但大權(quán)全在丞相石虎手里。后趙河?xùn)|王石生鎮(zhèn)守關(guān)中，石朗鎮(zhèn)守洛陽。冬十月，石生和石朗都起兵討伐石虎，后趙宗室的內(nèi)訌日趨激烈。這時(shí)，蒲洪再次決定獨(dú)立，于是自稱雍州刺史，往西依附張駿。但石虎很快就先后鎮(zhèn)壓了石郎和石生的反叛，然后派遣將軍麻秋去討伐蒲洪。明智的蒲洪看到石虎已經(jīng)鞏固了大權(quán)，便率領(lǐng)二萬部眾投降了石虎。石虎歷來一直很佩服蒲洪，便迎拜他為光烈將軍、護(hù)氐校尉。蒲洪來到長安，勸說石虎把關(guān)中豪杰以及氐羌民眾遷移到關(guān)東以充實(shí)東方，說：這些氐民部落全都是我家部曲，我?guī)е麄兏鷱拇笸?，誰敢違抗！石虎聽從他的勸告，便把秦雍一帶百姓以及十馀萬戶氐羌民眾遷移到關(guān)東。石虎任命蒲洪為龍?bào)J將軍兼流民都督，讓他居住在枋頭（今河南?？h西部）。石虎又任命羌帥姚弋仲為奮武將軍兼西羌大都督，讓他帶領(lǐng)部眾幾萬人遷居到清河的灄頭（今河北棗強(qiáng)）。

公元334年十一月，石虎廢黜了石勒太子石弘，奪取了后趙政權(quán)。這時(shí)擔(dān)任西羌大都督的姚弋仲不滿石虎的行為，稱病不肯上朝。石虎屢次召見他，他才不得不去。見面時(shí)，姚弋仲正色地跟石虎說：弋仲常以為大王是命世的英雄，卻怎能受到先帝的托付而反而奪走人家的王位？石虎回答說：哪里是我自己樂意做這事！只是考慮到海陽（石弘）太年輕，恐怕不能處理好家事，所以不得不取代了他。石虎心里雖然很不高興，然而覺得姚弋仲誠實(shí)耿直，也不怪罪他。

姚弋仲也曾作為冠軍將軍，于公元338年春正月，和后趙龍?bào)J大將軍支雄一道率領(lǐng)步騎七萬作為前鋒討伐過北方的另一個(gè)割據(jù)勢力鮮卑人段遼。

同年六月，石虎在進(jìn)攻前燕都城大棘城的戰(zhàn)役中被前燕君主慕容皝的兒子慕容恪打敗，接著又在昌黎（今河北秦皇島）戰(zhàn)役中遭到更徹底的慘敗，陣亡了三萬多人。只有石虎養(yǎng)子石瞻的兒子石閔（即后來冉魏皇帝冉閔）率領(lǐng)的部隊(duì)挺住陣容得以全軍而退，石閔自此名聲大噪。石虎回到鄴都后不久，任命蒲洪為使持節(jié)，以冠軍大將軍身份負(fù)責(zé)六夷的軍事，并封西平郡公；他的部下賜爵關(guān)內(nèi)侯的多達(dá)二千余人，而蒲洪則成為關(guān)內(nèi)領(lǐng)侯將。石閔勸石虎道：蒲洪雄俊有才，部下將士都愿意為他出死力，幾個(gè)兒子也都有非同尋常的才干，而且手握強(qiáng)兵五萬，就駐扎在近郊。陛下應(yīng)當(dāng)秘密把他除掉，以安社稷。石虎說：朕正要依靠他們父子征服吳蜀二地，怎么能殺他們！對他們反而更加優(yōu)厚。

公元345年十二月，石虎任命冠軍將軍姚弋仲為持節(jié)、十郡六夷大都督、冠軍大將軍。姚弋仲清儉鯁直，不刻意擺出威儀的樣子，說話直率，毫不回避忌諱。石虎非常尊重他，朝廷每次的重大決策，都請他參與裁決，公卿大臣無不害怕他。武城左尉是石虎寵姬的弟弟，有一次曾進(jìn)入姚弋仲的軍營，侵?jǐn)_了他的部眾。姚弋仲讓人拿下他后數(shù)落道：汝身為禁尉，居然迫脅小民。我身為大臣，親眼所見，不可縱容。便命令左右隨從把他拉出去斬首。左尉叩頭求饒，直至流血。他身邊將吏知道厲害關(guān)系，也一再勸諫，姚弋仲這才作罷。

公元346年年中，后趙中黃門嚴(yán)生和尚書朱軌有矛盾。剛好遇到久雨，道路陷入泥濘阻滯不通，嚴(yán)生便在石虎面前大講朱軌的壞話，說他不修道路，又謗訕朝政。石虎便把朱軌關(guān)了起來。這時(shí)依然稱臣于石虎的氐人領(lǐng)袖蒲洪諫道：臣聽說圣主駕馭天下，宮室不過土階三尺，住的也不過是沒有修剪的茅屋，吃的也不經(jīng)常改變味道，雖然有刑法措施但基本不用。相反，亡君駕馭海內(nèi)，住的是豪華宮殿，瓊樓亭榭；用的是象牙箸筷，玉石杯盤；濫用酷刑，截?cái)嗳说耐让?，剖開人的腹心，殺害賢良，刳割孕婦，所以他的敗亡也是自然的。現(xiàn)在襄國和鄴都的宮殿足以作為帝王的瓊樓玉宇，還再修建長安和洛陽宮宇做什么？沉迷于游獵和女色，三代之亡總是因此而起的。而陛下忽然建造了獵車千乘，又在萬里之地豢養(yǎng)禽獸；再加上奪人妻女，用十萬美色充滿宮廷。尚書朱軌是直言的大臣，現(xiàn)在竟然因?yàn)榈缆凡煌ǎ蛯λ┘涌嵝?。這其實(shí)是因?yàn)楸菹聻檎Ш停庩栧e(cuò)亂而引起的災(zāi)害。暴雨下了七十多天，天晴只有兩天，即使有鬼兵百萬，修路都來不及，何況人力！陛下這樣施行刑政，卻叫史官如何下筆！又怎么對得起天下！但愿陛下停止修建宮宇的徒役，休掉宮女，赦免朱軌，這樣才不負(fù)眾望。石虎雖然不高興，但也不怪罪他，還為他罷了長安和洛陽的勞役，然而最終還是殺了朱軌。

公元349年春，石虎正式稱帝。同時(shí)，原太子?xùn)|宮的高力禁衛(wèi)軍一萬多將士都因?yàn)樘又\反的株連而被貶謫前往衛(wèi)戍涼州。結(jié)果高力督軍梁犢利用這些人的不滿，率領(lǐng)他們反叛。梁犢帶著他們打敗鎮(zhèn)守長安的樂平王石苞，并形成一支有十萬士兵的大軍，東出潼關(guān)，直奔洛陽。接著又在新安打敗石虎任命的大都督李農(nóng)。石虎大為恐懼，急忙任命燕王石斌為大都督，負(fù)責(zé)朝廷內(nèi)外軍事，自己統(tǒng)領(lǐng)冠軍大將軍姚弋仲和車騎將軍蒲洪等人前往討伐梁犢。

姚弋仲率領(lǐng)自己的部眾八千多人抵達(dá)鄴都，求見石虎。石虎因?yàn)樯?，沒有見他，而是派人把姚弋仲帶到領(lǐng)軍省，賜給他自己所用的御食。姚弋仲大怒，不肯食用。他問道：主上召我來進(jìn)擊賊寇，是要當(dāng)面授給我作戰(zhàn)的方略。我哪里是為了吃御食而來！而且主上不見我，我怎么知道他是死是活？石虎只好勉強(qiáng)起身和他相見。姚弋仲責(zé)讓石虎道：為兒子死了犯愁是嗎？為什么生的病？兒子小時(shí)候不挑個(gè)善人調(diào)教，致使成為這樣的叛逆。既然為此殺了他，又有什么好犯愁的！況且汝久病，所立的兒子年齡又小，汝如果病不好，天下必定大亂。汝應(yīng)當(dāng)首先擔(dān)心這事，而不是擔(dān)心這些賊寇！梁犢等人不過窮困思?xì)w，相聚為盜而已。他們在所過的地方殘暴百姓，除此還能有什么作為！老羌為汝一舉把他們給干掉！姚弋仲性情耿直，對人不分貴賤一律以汝稱謂。石虎也不責(zé)怪他，于是當(dāng)場授予他使持節(jié)、侍中、征西大將軍，賜給他一匹身裹鎧甲的戰(zhàn)馬。姚弋仲說：汝看老羌還勝任破賊與否？即刻披上鎧甲在庭院中跨上戰(zhàn)馬，二話不說，策馬出宮，往南奔馳而去，一句客套的告辭都沒有。

姚弋仲和石斌以及蒲洪等人在滎陽出擊梁犢，把他徹底擊敗，砍下梁犢的首級準(zhǔn)備帶回鄴都。他們接著又討伐他的馀黨，把他們?nèi)麥缌?。石虎于是特令姚弋仲可以帶劍穿鞋上殿，入朝時(shí)也不用一步一趨；同時(shí)進(jìn)封他為西平郡公。蒲洪也因功被封為侍中兼車騎大將軍，負(fù)責(zé)雍秦二州軍事，以雍州刺史身份進(jìn)封略陽郡公。征虜將軍石閔也因?yàn)樵谡饔懥籂俚膽?zhàn)爭中勇冠三軍，威聲越來越振，漢人胡人的宿將無不害怕他。

但同年四月，石虎卻病死在鄴都。太子石世即位后，他母親劉太后的親信丞相張豹和太尉張舉便陰謀作亂，想殺了司空李農(nóng)。先前被他們排擠到長安去的大將軍石遵在前往長安的路上到達(dá)河內(nèi)（今河南沁陽）時(shí)，得到石虎去世的喪報(bào)。石虎的幾位大將姚弋仲、蒲洪、劉寧、王鸞以及石閔等人正從討伐梁犢的征戰(zhàn)中凱旋而歸。他們都在李城遇上石遵，便共同勸說他回鄴都去殺了張豹等人。石遵聽從了勸告。結(jié)果石遵在這些大將們的支持下很快消滅了張豹他們，然后在假裝再三謙讓之后即位成為后趙皇帝位。石遵把石世貶為譙王，廢劉氏為太妃，不久把他倆都?xì)⒘?。石世在位僅三十三天。

石閔和李農(nóng)后來又在平棘打敗了從薊城前來討伐石遵的沛王石沖，幫助石遵鞏固了政權(quán)。石閔凱旋歸來后，跟石遵說：蒲洪是個(gè)人杰?，F(xiàn)在陛下讓蒲洪鎮(zhèn)守關(guān)中，臣擔(dān)心秦雍之地將不再被國家所擁有。那雖然是先帝臨終的遺命，然而陛下即位后，可以也應(yīng)當(dāng)自行更改。石遵覺得有理，便罷免了蒲洪都督雍秦二州的職位，其馀則一如前制。蒲洪大怒，回到枋頭（今河南?？h西）后，馬上派遣使者前往建康請求投降東晉。

同年十一月，石閔又派人殺了石遵，然后扶植義陽王石鑒上臺。秦雍一帶的流民看到鄴都將亂，便競相西歸，經(jīng)過枋頭時(shí)，共同推舉蒲洪為主，隊(duì)伍一下子增長到十多萬人。蒲洪的兒子蒲健在鄴都，斬關(guān)出奔逃到枋頭。石鑒畏懼蒲洪的勢力，想用計(jì)謀打發(fā)他，便任命蒲洪為征西大將軍，負(fù)責(zé)關(guān)中軍事，兼雍州牧，代領(lǐng)秦州刺史。蒲洪召集他的部屬官員，商議是否應(yīng)該接受石鑒的任命。主簿程樸請求他暫且和后趙講和，像當(dāng)年春秋列國那樣分境而治。蒲洪怒道：我難道就不堪成為天子嗎？說什么列國！居然一怒之下就把程樸殺了。

石鑒派人趁夜去偷襲石閔和李農(nóng)，但沒攻下，于是禁中大亂。石虎的另一個(gè)兒子新興王石祗當(dāng)時(shí)鎮(zhèn)守襄國，便和姚弋仲和蒲洪等人聯(lián)合，移送檄文給朝廷內(nèi)外，號召共同誅討石閔和李農(nóng)。石閔和李農(nóng)任命汝陰王石琨為大都督，與張舉以及侍中呼延盛率領(lǐng)步騎七萬分別去討伐石祗等人。

石閔和李農(nóng)同時(shí)破獲了石氏宗室要搞掉他們的陰謀，開始了濫殺胡人的暴行。石閔宣布命令，朝廷內(nèi)外六夷胡人，誰敢持兵器反抗的立殺無赦。于是胡人要么斬關(guān)要么爬墻，逃出城外的不可勝數(shù)。石閔還下令：趙人（即北方漢人）砍下一個(gè)胡人腦袋送到鳳陽門來的，文官進(jìn)位三等，武官都拜牙門。命令頒布的一日之中，就有幾萬胡人被砍了腦袋。石閔親自率領(lǐng)趙人大肆屠殺胡人羯人，不論貴賤男女老少，見了就殺，被害的有二十多萬人。高鼻梁和長胡須的冤死漢人竟有過半。

公元350年春正月，石閔改國號為衛(wèi)，把自己的姓也改成李氏，然后大赦，改元青龍。后趙的公侯、上卿、校尉、龍騰等一萬多人，全都逃命到襄國，汝陰王石琨逃到冀州。其他后趙大將們也分別占據(jù)了一些地方，而姚弋仲則占據(jù)了灄頭，蒲洪占據(jù)了枋頭，各有部隊(duì)幾萬人，不肯歸附石閔。

后趙大將王朗和麻秋率軍從長安趕赴洛陽。麻秋秉承石閔書信的旨意，把王朗部下的一千多胡人全殺了。王朗逃到襄國。麻秋率領(lǐng)剩下的兵馬回歸鄴都，結(jié)果在路上被蒲洪的兒子龍?bào)J將軍蒲雄擊潰。蒲雄生擒了麻秋，蒲洪欣賞他的才能，便任命麻秋為軍師將軍。

閏正月，石閔和李農(nóng)廢黜并殺了石鑒，并把石虎的子孫斬盡殺絕，然后自稱皇帝，大赦，改元永興，國號大魏，并改名為冉閔。

石鑒死后，姚弋仲的兒子曜武將軍姚益和武衛(wèi)將軍姚若率領(lǐng)禁兵數(shù)千人殺開城門逃到灄頭。姚弋仲率軍討伐冉閔，進(jìn)駐混轎。

東晉聽說中原大亂，開始有北伐進(jìn)取的打算。閏正月底，朝廷任命揚(yáng)州刺史殷浩為中軍將軍，負(fù)責(zé)揚(yáng)、豫、徐、兗、青五州軍事；任命氐王蒲洪為征北大將軍，負(fù)責(zé)河北的軍事，兼冀州刺史和廣川郡公；又任命他兒子蒲健為右將軍，負(fù)責(zé)河北征討的前鋒軍事，封襄國公。

姚弋仲和蒲洪都有占據(jù)關(guān)中的野心。姚弋仲派兒子姚襄率領(lǐng)部眾五萬人出擊蒲洪，蒲洪迎擊并打敗他們，殺死俘虜了三萬多。當(dāng)時(shí)有人勸蒲洪稱尊號。蒲洪因?yàn)閺那罢疾返玫揭粋€(gè)讖文，上頭有草付應(yīng)王的字樣，又因?yàn)樗膶O子蒲堅(jiān)背上也有草付的字樣，便改姓苻氏，自稱大都督、大將軍、大單于、三秦王。他還任命南安人雷弱兒為輔國將軍；安定人梁欏為前將軍，領(lǐng)左長史；馮翊人魚遵為右將軍，領(lǐng)右長史；京兆人段陵為左將軍，領(lǐng)左司馬；王墮為右將軍，領(lǐng)右司馬；天水人趙俱、隴西人牛夷、北地人辛牢為從事中郎；同時(shí)任命氐人酋長毛貴為單于輔相。苻洪跟博士胡文說：我率領(lǐng)部眾十萬人，定居在兵家必奪的形勝之地。至于冉閔和慕容俊，我無需多少時(shí)日就可以消滅他們；姚襄父子的敗亡也早就在我的盤算之中。我奪取天下，要比漢高祖還要容易。

再說麻秋投降了苻氏后，勸說苻洪道：冉閔和石祗正相持不下，中原之亂一時(shí)也平定不了。我看不如先奪取關(guān)中。等到我們在那里的基業(yè)已經(jīng)鞏固，然后再東爭天下，那時(shí)看誰能跟我們匹敵！苻洪覺得非常有道理。后來麻秋趁機(jī)宴請苻洪，想毒死他，然后兼并他的部眾。苻洪的世子苻健識破他的陰謀，拿下麻秋把他殺了。

苻洪跟苻健說：我之所以尚未入關(guān)，是以為中原很快就可以平定?，F(xiàn)在不幸被姚襄這小子給困住。中原看樣子不是你們兄弟一時(shí)可以征服得了的。關(guān)中是兵家必爭的形勝之地，我死后你可以大張旗鼓地西進(jìn)，趕緊占領(lǐng)關(guān)中！說完就去世了，終年六十六歲。苻健于是取代他統(tǒng)領(lǐng)他的部眾，去掉大都督、大將軍、三秦王的稱號，稱謂東晉賜給他的官爵，并派遣他叔父苻安到建康去報(bào)喪，并且請求朝廷的任命。

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